證券發(fā)行與承銷第二章知識(shí)要點(diǎn)(第二節(jié))

　　(一)改組設(shè)立股份有限公司的要求

　　1.企業(yè)要進(jìn)行股份制改組必須滿足以下條件：(多選，這些條件實(shí)際上就是股份有限公司設(shè)立的條件)

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(2)發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(6)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　2.國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)(低價(jià)折股)、(低價(jià)出售)或(無償分給個(gè)人)。凈資產(chǎn)折股比例不得低于(65%)。(選擇或判斷)

　　3.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，其折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于(公司凈資產(chǎn)額)。(單選)

　　4.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。(判斷)

　　(二)改組為上市公司的要求

　　1.目前，我國(guó)上市公司從形成角度可分為五類：(歷史遺留問題企業(yè))、(定向募集公司)、(發(fā)起設(shè)立的股份有限公司)、(有限責(zé)任公司通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司)、(國(guó)有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組、募集設(shè)立并上市)。(多選題)

　　2.我國(guó)對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，募集設(shè)立并上市的企業(yè)改制的基本要求主要有：(多選題或綜合分析題，如給出某國(guó)有大中型企業(yè)的若干業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，讓考生判斷它是否具備改制的條件)

　　(1)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及離退休人員;

　　(2)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁”上市;

　　(3)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);

　　(4)盡可能避免、減少關(guān)聯(lián)交易;

　　(5)機(jī)構(gòu)獨(dú)立;

　　(6)禁止公司經(jīng)理層雙重任職;

　　(7)國(guó)有資產(chǎn)折股比例不得低于65%;

　　(8)會(huì)計(jì)報(bào)表中收入、成本、費(fèi)用分割合理;

　　(9)符合產(chǎn)業(yè)政策;

　　(10)生產(chǎn)、銷售部門應(yīng)獨(dú)立。

　　3.企業(yè)進(jìn)行股份制改造公開發(fā)行股票后，若擬申請(qǐng)其股票在證券交易所上市交易，必須符合下列條件： (多選或綜合分析題，如給出某改制企業(yè)的情況，并說明其發(fā)行股票后正在申請(qǐng)上市，讓考生指出其是否具備了條件，判斷標(biāo)準(zhǔn)如下)

　　(1)股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　(3)開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，可連續(xù)計(jì)算;

　　(4)持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上;

　　(5)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載等。

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