2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》標準模擬六(答案)
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參考答案及詳細解析
一、單項選擇題
1.D
【解析】本題考查債券管理制度的發(fā)展歷史一資產(chǎn)支持證券的相關規(guī)定。資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。
2.B
【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史…發(fā)行監(jiān)管制度的演變?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》已經(jīng)2009年4月14日中國證臨會修改，并自2009年6月14日起施行。
3.C
【解析】本題考查國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史一債券管理制度發(fā)展歷史。l998年通過的《證券法》對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制。
4.D
【解析】本題考查國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史一股票發(fā)行定價的演變。2006年9月11日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，自2006年9月起施行。該辦法細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關操作規(guī)定。
5.B
【解析】本題考查國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史一股票發(fā)行方式的演變。
6.D
【解析】預先核準的公司名稱，其保留期為6個月。
7.B
【解析】采用發(fā)起設立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應當召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。
8.C
【解析】股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
9.A
【解析】單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開l0日前提出臨時提案并書面提交董事會。
10.D
【解析】股份有限公司章程應當采取法律規(guī)定的書面形式，在公司登記機關登記注冊后生效。
11.B
【解析】發(fā)起人資金到位后，由會計師事務所現(xiàn)場驗資，并出具驗資報告。
12.B
【解析】經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起l年。
13.C
【解析】我國《公司法》規(guī)定，發(fā)起人須有超過1/2的發(fā)起人在中國有住所。
14.B
【解析】國有資產(chǎn)折股時，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。
15.C
【解析】擬發(fā)行上市公司的高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，不得在與公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職。
16.B
【解析】本題考查融資方式的分類。
17.D
【解析】本題考查直接融資范圍。選項D屬于間接融資。
19.D
【解析】保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于l0年。
20.D
【解析】資產(chǎn)評估報告的有效期為自評估基準日起的1年。
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21.A
【解析】承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2～3家副主承銷商。
22.C
【解析】發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，應當符合：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。
23.B
【解析】投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應當按價格區(qū)間上限進行申購。
24.A
【解析】本題考查超額配售選擇權的概念。
25.C
【解析】在實施超額配售選擇權所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的3個工作日內(nèi)，發(fā)行人應當再次發(fā)布股份變動公告。
26.D
【解析】發(fā)行人向單個供應商的采購比例超過總額的500或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應披露其名稱及采購比例。
27.A
【解析】總資產(chǎn)規(guī)模為lo億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。
28.A
【解析】在規(guī)范關聯(lián)交易的做法中，發(fā)行人應披露最近3年及l(fā)期發(fā)生的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序。
29.A
【解析】發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
30.A
【解析】發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其發(fā)行人注冊地的派出機構。
31.B
【解析】選項8應該是招股說明書存在對中外文本的理褓上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
32.D
【解析】上市公司申請發(fā)行新股，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，應不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
33.B
【解析】上市公司發(fā)行新股，中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
34.D
【解析】在上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》中，發(fā)行人應披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。
35.C
【解析】上市公司配股的信息披露中，假設T日為股權登記日，T+1至T+5日，刊登配股提示性公告。
36.D
【解析】本題考查發(fā)審會前重大事項的調(diào)查。
37.A
【解析】發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
38.D
【解析】預備用于交換的上市公司股票，應具備該上市公司最近l期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
39.B
【解析】可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
40.A
【解析】對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權。
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41.C
【解析】上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易目前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的l0個交易日停止交易的事項。
42.C
【解析】上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
43.B
【解析】商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具有良好的公司治理機制，核心資本充足率不低于4%，最近3年連續(xù)盈利。
44.A
【解析】資產(chǎn)支持證券就是由特定目的信托受托機構發(fā)行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。
45.C
【解析】本題考查短期融資券發(fā)行操作要求的相關知識。
46.D
【解析】本題考查公開發(fā)行企業(yè)債券的條件。選項D應該是股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元。
47.C
【解析】中央國債登記結(jié)算有限公司應于每個交易日，及時向市場披露上一交易日日終、單一投資人持有短期融資券的數(shù)量超過該期短期融資券總托管量30%的投資者名單和持有比例。
48.B
【解析】公開發(fā)行債券的發(fā)行人應當于本息支付日前l(fā)0日內(nèi)，就有關事宜在中國證監(jiān)會指定的報刊上公告3次。
49.B
【解析】向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設立。
50.A
【解析】管理層股東是指控制5%或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。
51.C
【解析】我國境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，其中“境外”是指境外證券市場。
52.B
【解析】我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
53.A
【解析】本題考查H股發(fā)行與上市公眾持股市值和持股量要求。
54.D
【解析】國際推介的對象主要是機構投資者。
55.B
【解析】上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
56.A
【解析】商務部收到外國投資者戰(zhàn)略投資申報的全部文件后應在30日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期為l80日。
57.C
【解析】收購要約期屆滿前l(fā)5日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
58.C
【解析】投資者為上市公司持股50%以上控股股東的，為擁有上市公司控制權。
59.D
【解析】投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
60.A
【解析】向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
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二、多項選擇題
1.ABC
【解析】本題考查投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求。證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務風險及道德風險。
2.BCD
【解析】本題考查保薦制度包括的主要內(nèi)容。
3.BCD
【解析】從債務性業(yè)務方面來看，根據(jù)債券性質(zhì)可以將其劃分為國債、金融債、企業(yè)債等。
4.AB
【解析】本題考查保薦機構的資格。
5.ABC
【解析】發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
6.ABC
【解析】本題考查董事會的職權。選項D是經(jīng)理的職權。
7.ABCD
【解析】本題考查股東的權利。
8.ABCD
【解析】本題考查解散時的清算順序。
9.ABCD
【解析】本題考查資產(chǎn)評估的基本方法。
10.ACD
【解析】選項B發(fā)起人可以是自然人。本題考查發(fā)起人資格的規(guī)定。
11.ABC
【解析】本題考查股權融資的范圍。
12.ACD
【解析】本題考查凈經(jīng)營收入理論的相關內(nèi)容。
13.ABCD
【解析】本題考查首次公開發(fā)行人募集資金的運用。
14.ABCD
【解析】本題考查發(fā)審委組成中的相關規(guī)定。
15.ABCD
【解析】本題考查首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人不得影響持續(xù)盈利能力的情形。
16.ABCD
【解析】本題考查詢價對象應當符合的條件。
17.ACD
【解析】選修B應該是不少于人民幣5000萬元。本題考查股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件。
18.ABCD
【解析】本題考查發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中被禁止的行為。
19.BCD
【解析】選項A應該是持有5%以上股份的主要股東。
20.ABCD
【解析】創(chuàng)業(yè)板市場在制度與規(guī)則方面與主板市場存在一定差異，包括退市制度設計、上市條件、信息披露。
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21.ABCD
【解析】發(fā)行人目前存在重大擔保、訴訟、或有事項、期后事項的，應說明對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
22.ABC
【解析】本題考查向原股東配售股份應當符合的條件。
23.ABCD
【解析】本題考查新股發(fā)行申請文件編制和申報的基本原則。
24.ABCD
【解析】本題考查公開增發(fā)的特別規(guī)定。
25.ACD
【解析】通常情況下，回售期限越長、轉(zhuǎn)換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值就越大;相反，回售期限越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價格越低，回售的期權價值就越小。
26.BCD
【解析】本題考查發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保要求。
27.ABCD
【解析】贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。
28.ABCD
【解析】本題考查關于可轉(zhuǎn)換公司債券的上市的相關知識。
29.ABC
【解析】選項D應該是注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。
30.ABCD
【解析】本題考查受托機構職責終止的情形。
31.ABCD
【解析】本題考查公司債券停牌的情形。
32.ACD
【解析】外資股國際推介與詢價包括預路演、路演推介、簿記定價。
33.AD
【解析】本題考查內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市，股東人數(shù)方面的要求。
34.ABCD
【解析】本題考查H股發(fā)行的核準程序。
35.ABCD
【解析】本題考查上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項。
36.ACD
【解析】按行業(yè)關聯(lián)性劃分，并購可以分為橫向并購、縱向并購、混合并購。
37.ABCD
【解析】本題考查收購公司主要面臨的風險。
38.AB
【解析】本題考查證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，要求具備的資格條件。
39.ABCD
【解析】本題考查外國投資者進行證券買賣的限制性規(guī)定。
40.ABCD
【解析】本題考查外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應符合的基本要求。
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三、判斷題
1.B
【解析】熊貓債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。而不是以外幣計價的債券。
2.B
【解析】中國證監(jiān)會各派出機構對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行檢查，證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和公開性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。
3.A
【解析】本題考查投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求。
4.B
【解析】l998年《證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，中國證監(jiān)會核準。
5.A
【解析】本題考查股票承銷業(yè)務中的不當行為及相應處罰。
6.B
【解析】發(fā)起設立應該是發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立的公司。
7.A
【解析】本題考查股份有限公司分立的相關規(guī)定。
8.B
【解析】應該是每6個月至少召開一次監(jiān)事會會議。
9.A
【解析】本題考查股份有限公司設立原則。
10.B
【解析】《公司法》第九十六條規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司總資產(chǎn)額。
11.B
【解析】一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本，而并非是總資產(chǎn)。
12.B
【解析】審計業(yè)務約定書是會計師事務所與委托人共同簽訂的。
13.B
【解析】應該是剩余壽命期間。收益現(xiàn)值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。
14.B
【解析】對企業(yè)改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查，而不是有效性。
15.B
【解析】資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估和整體資產(chǎn)評估。
16.A
【解析】本題考查普通股籌資的相關內(nèi)容。
17.B
【解析】隨著財務杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升。
18.A
【解析】本題考查MM理論的相關內(nèi)容。
19.B
【解析】在實際運用中，在比較各種籌資方式時使用個別資本成本;在進行資本結(jié)構決策時使用加權平均資本成本;在進行追加籌資決策時使用邊際資本成本。
20.B
【解析】若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加。
21.B
【解析】刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之El起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。而不是7個工作日內(nèi)。
22.A
【解析】本題考查發(fā)行人的業(yè)務獨立性。
23.B
【解析】應該是：發(fā)行人員在通過發(fā)審會后更換中介機構的，中國證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。
24.A
【解析】本題考查發(fā)審委的職責。
25.A
【解析】本題考查首次公開發(fā)行股票申請文件的要求。
26.B
【解析】公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量應不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。而不是本次發(fā)行總量的50%。
27.B
【解析】股票的定價不僅僅是估值及撰寫股票發(fā)行定價分析報告，還包括了發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價、投標等一系列定價活動。
28.B
【解析】初步詢價期間，每一個詢價對象可以為其管理的每一配售對象填報多個擬申購價格，每擬申購價格對應一個擬申購數(shù)量。而不是一個擬申購價格。
29.B
【解析】發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的l‰。而不是不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的0.5‰。
30.B
【解析】創(chuàng)業(yè)板申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。
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31.B
【解析】在申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前.發(fā)行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。而不是在申請文件受理前，發(fā)行審核委員會審核后。
32.B
【解析】發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。而不是l000萬元以上。
33.B
【解析】本題表述的是上市公告書的概念。
34.A
【解析】發(fā)行人運行不足3年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。
35.B
【解析】發(fā)行人應根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務的具體情況，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商或客戶中所占的權益。若無，無須說明。而不是持有發(fā)行人10%以上股份的股東。
36.A
【解析】上市公司申請發(fā)行新股，公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。
37.B
【解析】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，應該是適用特別程序。
38.A
【解析】所謂的內(nèi)核是指保薦機構的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。
39.A
【解析】上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近l2個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。
40.B
【解析】應該是改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。而不是董事會作出決議。
41.A
【解析】申請發(fā)行可交換公司債券，要求公司最近l期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。
42.B’
【解析】未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司應當及時向證券交易所報告并披露。而不是少于5000萬元。
43.A
【解析】發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔保。
44.B
【解析】上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。
45.B
【解析】應該是認股權證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權。
46.A
【解析】存在到期不能支付債務的企業(yè)集團，不具備發(fā)行金融債券的條件。
47.A
【解析】內(nèi)部信用增級包括但不屬于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式。
48.B
【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應披露企業(yè)主體信用評級。中期票據(jù)若含有可能影響評級結(jié)果的特殊條款，企業(yè)還應披露中期票據(jù)的債項評級。
49.B
【解析】受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，在新受托機構產(chǎn)生前，由中國銀監(jiān)會指定臨時受托機構。而不是中國證監(jiān)會。
50.A
【解析】我國的首次國債發(fā)行始于1949年年底，當時稱為“人民勝利折實公債”。
51.B
【解析】以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達l5%以上。
52.A
【解析】發(fā)行外資股的評估機構應由境內(nèi)的評估機構擔任，但是，也可以聘請境外估值師對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估。
53.B
【解析】在中國香港聯(lián)合證券交易所接納的任何條件的規(guī)定下，上市文件所述發(fā)售期間及公開接受認購期間的截止日期不得更改或延長。
54.B
【解析】應該是需要準備3種招股書，即中國中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘。
55.B
【解析】境內(nèi)上市外資股又稱B股。而不是A股。
56.B
【解析】上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。而不是較低者。
57.B
【解析】采取要約收購方式的，收購人發(fā)出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
58.A
【解析】因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除以要約方式增持股份。
59.B
【解析】從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。
60.B
【解析】并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。
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