《證券發(fā)行與承銷》企業(yè)的股份制改組同步練習題

　　《證券發(fā)行與承銷》第三章企業(yè)的股份制改組同步練習題

      一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有1項最符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.國有資產(chǎn)折股時，允許公司凈資產(chǎn)不完全折股但其折股比率不得低于(　　)。

　　A.50%

　　B.60%

　　C.65%

　　D.70%

　　2.(　　)是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)企業(yè)上報的資產(chǎn)盤盈和資產(chǎn)損失、資金掛賬等清產(chǎn)核資工作結果，依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，組織進行審核并批復準予賬務處理，重新核定企業(yè)實際占用的國有資本金數(shù)額。

　　A.資產(chǎn)評估

　　B.損益認定

　　C.資金核實

　　D.賬務清理

　　3.擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務是為了達到(　　)的要求。

　　A.人員獨立

　　B.機構獨立

　　C.資產(chǎn)獨立

　　D.財務獨立

　　4.擬改組企業(yè)應聘請(　　)作為企業(yè)股份制改組的財務顧問，并向該公司(機構)提供本企業(yè)的基本情況。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.中國人民銀行

　　C.具有改組經(jīng)驗的證券公司

　　D.財政部

　　5.公司改組為上市公司時，如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權，國家可以將土地作價，以(　　)的方式投入上市公司。

　　A.國家股

　　B.出讓

　　C.社會公眾股

　　D.國有法人股

　　6.進行公司改組一般應按下列(　　)順序進行。

　　A.選聘中介機構→開展改組工作→擬訂改組方案→發(fā)起人出資→工商注冊登記→召開創(chuàng)立大會

　　B.選聘中介機構→構擬訂改組方案→發(fā)起人出資→開展改組工作→召開創(chuàng)立大會→工商注冊登記

　　C.選聘中介機構→擬訂改組方案→開展改組工作→發(fā)起人出資→召開創(chuàng)立大會→工商注冊登記

　　D.擬訂改組方案→選聘中介機構→發(fā)起人出資→開展改組工作→工商注冊登記→召開創(chuàng)立大會

　　7.國有企業(yè)在改制前進行清產(chǎn)核資的最終目的是(　　)。

　　A.賬務清理

　　B.財產(chǎn)清查

　　C.確定資產(chǎn)損益

　　D.反映企業(yè)資產(chǎn)價值

　　8.國有企業(yè)在改制前進行的清產(chǎn)核資應按下列(　　)順序進行。

　　A.企業(yè)提出申請→審計核資結果→組織賬務清理→辦理產(chǎn)權變更→上報清產(chǎn)核資工作結

　　B.企業(yè)提出申請→組織賬務清理→審計核資結果→上報清產(chǎn)核資工作結果→辦理產(chǎn)權變更

　　C.組織賬務清理→企業(yè)提出申請→審計核資結果→上報清產(chǎn)核資工作結果→辦理產(chǎn)權變更

　　D.組織賬務清理→審計核資結果→企業(yè)提出申請→辦理產(chǎn)權變更→上報清產(chǎn)核資工作結果

　　9.國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的(　　)折為國有股股本。

　　A.總資產(chǎn)

　　B.固定資產(chǎn)

　　C.所有者權益

　　D.凈資產(chǎn)

　　10.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行(　　)。

　　A.盡職調查

　　B.清產(chǎn)核資

　　C.財務審計

　　D.資產(chǎn)評估

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     二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.關聯(lián)關系主要是指關聯(lián)方與發(fā)行人之間存在著(　　)關系。

　　A.對立關系

　　B.股權關系

　　C.人事關系

　　D.管理關系

　　2.會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括(　　)。

　　A.計劃階段

　　B.實施審計階段

　　C.審計復核階段

　　D.審計完成階段

　　3.滿足下列(　　)條件股份有限公司可以申請股票上市。

　　A.股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行

　　B.公司股本總額達到人民幣2000萬元

　　C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的20%

　　D.公司股本總額人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%

　　4.下列各項屬于資產(chǎn)評估報告正文內容的有(　　)。

　　A.評估資產(chǎn)的匯總表

　　B.評估方法和計價標準

　　C.評估目的與評估范圍

　　D.評估資產(chǎn)的明細表

　　5.發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，同時還應投入與該經(jīng)營性業(yè)務密切關聯(lián)的(　　)。

　　A.商標

　　B.特許經(jīng)營權

　　C.專利技術

　　D.產(chǎn)品

　　6.擬發(fā)行上市公司為了做到治理規(guī)范，必須保證(　　)。

　　A.資產(chǎn)獨立完整

　　B.人員獨立

　　C.機構獨立

　　D.財務獨立

　　7.擬發(fā)行上市公司在改組時，為了避免同業(yè)競爭，需要對下列(　　)方面進行調查。

　　A.對手的產(chǎn)品質量

　　B.業(yè)務的性質

　　C.業(yè)務的客戶對象

　　D.產(chǎn)品或勞務的可替代性

　　8.無形資產(chǎn)的處置與原企業(yè)的整體改組方案往往結合在一起考慮，一般采用的處置方式包括(　　)。

　　A.當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股

　　B.當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，直接作為投資折股，產(chǎn)權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)

　　C.當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，產(chǎn)權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)

　　D.當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由控股公司和原企業(yè)的上級單位共同享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股

　　9.上市公司的關聯(lián)方主要包括(　　)。

　　A.控股股東

　　B.其他股東

　　C.控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)

　　D.發(fā)行人參與的合營企業(yè)

　　10.資產(chǎn)評估中的收益現(xiàn)值法通常用于(　　)。

　　A.個別機器設備的評估

　　B.有收益企業(yè)的整體評估

　　C.無形資產(chǎn)評估

　　D.負債的評估

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       三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A，錯誤的填B)

　　1.產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)收益權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬。(　　)

　　2.盈利預測審核報告應對預測利潤實現(xiàn)的可能性做出保證。(　　)

　　3.發(fā)起人以其持有的股權出資設立擬發(fā)行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛且發(fā)起人能夠控制。(　　)

　　4.對承擔社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)可將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位，但該部分不得由國有股持股單位所分得的紅利予以支持。(　　)

　　5.審計報告日期應早于被審計單位管理當局確認和簽署會計報表的日期。(　　)

　　6.發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益做出承諾并披露的，應列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。(　　)

　　7.需要由董事會、股東大會討論的關聯(lián)交易，關聯(lián)股東或有關聯(lián)關系的董事應予以回避或作必要的公允聲明。(　　)

　　8.國有企業(yè)在改制前，首先應進行資產(chǎn)評估，在資產(chǎn)評估的基礎上，再進行清產(chǎn)核資。(　　)

　　9.企業(yè)清產(chǎn)核資機構負責組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作需向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報送相關資料。(　　)

　　10.企業(yè)股份制改制進行資產(chǎn)評估時，由審計機構進行資產(chǎn)評估。(　　)

　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]國有資產(chǎn)折股時，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　2.C

　　[解析]資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算;損益認定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損溢和資金掛賬進行認證;賬務清理是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理，以及對企業(yè)的各項內部資金往來進行全面核對和清理，以保證企業(yè)賬賬相符、賬證相符，促進企業(yè)賬務的全面、準確和真實。題干所述內容為資金核實。

　　3.A

　　[解析]總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員是公司的重要人員，因而屬于人員獨立的要求。

　　4.C

　　[解析]擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。

　　5.D

　　[解析]如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　6.C

　　[解析]公司改組的一般順序為：(1)選聘中介機構來擬訂改組方案;(2)按照擬訂的改組方案開展改組工作;(3)改組工作完成后發(fā)起人按改組要求出資;(4)出資完畢才可以召開創(chuàng)立大會;(5)由召開創(chuàng)立大會解決好未盡事宜后才可到工商注冊登記。

　　7.D

　　[解析]清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　8.B

　　[解析]企業(yè)清產(chǎn)核資應當按照下列程序進行：(1)企業(yè)提出申請;(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批復同意立項;(3)企業(yè)制訂工作實施方案，并組織賬務清理、資產(chǎn)清查等工作;(4)聘請社會中介機構對清產(chǎn)核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明;(5)企業(yè)上報清產(chǎn)核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告;(6)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結果進行批復;(7)企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結果批復調賬;(8)企業(yè)辦理相關產(chǎn)權變更、登記和工商變更登記;(9)企業(yè)完善各項規(guī)章制度。

　　9.D

　　[解析]國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。

　　10.B

　　[解析]按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎上，再進行資產(chǎn)評估。

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     二、多項選擇題

　　1.BCD

　　[解析]關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

　　2.ABD

　　[解析]會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　3.AD

　　[解析]《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　4.BC

　　[解析]資產(chǎn)評估報告的正文包括：評估機構與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權歸屬、評估基準日期、評估原則、評估依據(jù)、評估方法和計價標準、資產(chǎn)評估說明、資產(chǎn)評估結論、評估附件名稱、評估日期、評估人員簽章。

　　5.ABC

　　[解析]發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，同時還應投入與該經(jīng)營性業(yè)務密切關聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權、專利技術等無形資產(chǎn)。

　　6.ABCD

　　[解析]治理規(guī)范的具體要求主要有：(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應做到獨立完整;(2)擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立;(3)擬發(fā)行上市公司的機構應做到獨立;(4)擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立。

　　7.BCD

　　[解析]對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人董事應從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。

　　8.ABC

　　[解析]一般采用以下處置方式：(1)當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股。(2)當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，有多種處置方式：①直接作為投資折股，產(chǎn)權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn);②產(chǎn)權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn);③無形資產(chǎn)產(chǎn)權由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關于無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用;④由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權。

　　9.ABCD

　　[解析]關聯(lián)方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);(4)對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人;(4)發(fā)行人參與的合營企業(yè);(5)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);(6)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè);(7)其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。

　　10.BC

　　[解析]收益現(xiàn)值法通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。用收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估的，應當根據(jù)被評估資產(chǎn)合理的預期獲利能力和適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，產(chǎn)權界定的依據(jù)是“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”。

　　2.B

　　[解析]盈利預測只是在生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上進行的，因而不能對結果做出保證。

　　3.A

　　[解析]略

　　4.B

　　[解析]該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發(fā)展。

　　5.B

　　[解析]審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎上，再進行資產(chǎn)評估。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]股份制改組的資產(chǎn)評估是由專門的評估機構和人員進行的，單說審計機構范圍太窄。

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