證券發(fā)行與承銷：股份公司組織機(jī)構(gòu)資料(2)

　　二、 董事會(huì)(董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì))

　　(一) 董事的資格和產(chǎn)生

　　1、 董事的資格有以下情形的，不得擔(dān)任董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　2、 董事的任免機(jī)制。董事會(huì)成員為5-19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。非職工代表董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。

　　(二) 董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1、 董事職權(quán)：(1)出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。(2)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);(3)簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)利同時(shí)也是義務(wù)，包括兩個(gè)方面：一，在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件上簽名;二，在股東大會(huì)決議上簽名。(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2、 董事的義務(wù)和責(zé)任：(1)忠實(shí)義務(wù)。指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。(2)勤勉義務(wù)。指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在處理和安排公司事務(wù)時(shí)，以一個(gè)普通正常人的合理、謹(jǐn)慎態(tài)度，恪盡職守 ，維護(hù)公司利益。

　　(三) 董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1、 董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，可設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;(3)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　2、 董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)議事規(guī)則內(nèi)容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長(zhǎng)的權(quán)利和義務(wù)、董事會(huì)的工作程序、工作費(fèi)用以及其他事項(xiàng)。

　　(四) 董事會(huì)的職權(quán)和決議

　　1、 董事會(huì)的職權(quán)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有：(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2、 董事會(huì)決議。應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

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