證券發(fā)行與承銷：股份公司組織機(jī)構(gòu)資料(3)

　　三、 經(jīng)理

　　1、 經(jīng)理的任職資格與董事相同，不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。

　　公司董事可以兼任經(jīng)理。

　　高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司的董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　2、 經(jīng)理的職權(quán)(見(jiàn)書(shū)45頁(yè))。

　　四、 監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事、監(jiān)事會(huì))

　　(一) 監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期

　　有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。

　　(二) 監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1、 監(jiān)事的職權(quán)：(1)出席監(jiān)事會(huì)，并行使表決權(quán);(2)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);(3)簽字權(quán);(4)列席董事會(huì)的權(quán)力，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議;(5)提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議權(quán)。

　　2、 監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：(1)遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議;(2)監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的內(nèi)容;(3)對(duì)未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;(4)監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;(5)監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。

　　(三) 監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　(四) 監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(7)監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作;(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(五) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　【例1】有以下情形的不得擔(dān)任董事()。

　　A 無(wú)民事行為能力者

　　B因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾3年

　　C擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年

　　D個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

　　【答案】ACD

　　【例2】下列說(shuō)法正確的是()

　　A 監(jiān)事會(huì)每年至少舉行1次

　　B 公司董事可以兼任經(jīng)理，也可以兼任監(jiān)事

　　C 董事會(huì)有制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案的職權(quán)

　　D 董事和監(jiān)事都具有報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)和簽名(字)權(quán)

　　【答案】CD

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