證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：股份制改組清產(chǎn)核資一

　　一、清產(chǎn)核資(概念、內(nèi)容、程序和組織)

　　(一)概念：清產(chǎn)核資是指國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)家專項(xiàng)工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財(cái)產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和重新核定企業(yè)國(guó)有資本金的活動(dòng)。

　　(二)內(nèi)容： 清產(chǎn)核資主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度等內(nèi)容。

　　(三)程序：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對(duì)資金核實(shí)結(jié)果進(jìn)行批復(fù)。

　　(四)組織：清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級(jí)管理的原則，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　　(一)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股：

　　1、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定：按“誰(shuí)投資誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。

　　2、 國(guó)有股權(quán)的界定：

　　國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股;(2)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股;(3)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國(guó)家股。

　　國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股;(2)國(guó)有法人單位(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)(集體公司)的全資子企業(yè)(子公司)和控股子企業(yè)(子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份;(3)國(guó)有企業(yè)(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國(guó)有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3、國(guó)有資產(chǎn)的折股：

　　國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)并折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。折股比率(國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價(jià)倍率(股票發(fā)行價(jià)格/股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)/國(guó)有股股本)。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應(yīng)計(jì)入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)為負(fù)債。

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司時(shí)，對(duì)上市公司占用的國(guó)有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價(jià)入股;繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán);繳納土地租金，國(guó)家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金;授權(quán)經(jīng)營(yíng)。

　　(三)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，必須對(duì)承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

　　(四)無(wú)形資產(chǎn)的處置

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