證券發(fā)行與承銷：上市公司機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定(3)

　　(三) 上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。是高管，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。

　　(四) 上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制

　　上市公司董事和董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(五) 董事會(huì)的其他職權(quán)

　　(六) 董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)的成員全部由董事組成，其中，審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;審查公司的內(nèi)控制度。

　　提名委員會(huì)的職責(zé)：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查，并提出建議。

　　薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)：研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議;研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

　　三、 經(jīng)理的特別規(guī)定

　　上市公司應(yīng)當(dāng)制定《經(jīng)理工作細(xì)則》，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　四、 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定

　　1、 監(jiān)事的特別義務(wù)：(1)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(2)監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、 監(jiān)事會(huì)的特別職權(quán)：(1)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。(2)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

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