2020證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》第一章第四節(jié)講義：證券交易的相關(guān)規(guī)定

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第一章證券市場基本法律法規(guī)

第四節(jié)證券法

三、證券交易的相關(guān)規(guī)定(重點掌握)

(一)一般規(guī)定

1.證券交易的條件

(1)證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

(2)依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

2.證券交易的方式

(1)依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

(2)證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

(二)證券上市的規(guī)定

1.股票上市的規(guī)定

(1)股票上市的條件

申請證券上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；④公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；⑤公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

(2)股票上市的申請

申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：①上市報告書；②申請股票上市的股東大會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告；⑥法律意見書和上市保薦書；⑦最近一次的招股說明書；⑧證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

(3)股票上市的公告

股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告前述規(guī)定的文件外，還應(yīng)當公告下列事項：①股票獲準在證券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；③公司的實際控制人；④董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

(4)暫停和終止股票上市交易的情形

★上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

★上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2.債券上市的規(guī)定

(1)債券上市的條件

公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

(2)債券上市的申請

申請公司債券上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：①上市報告書；②申請公司債券上市的董事會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤公司債券募集辦法；⑥公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；⑦證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

(3)債券上市的公告

公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

(4)暫停和終止債券上市的情形

★公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。

★公司有上述第①項、第④項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的，或者有上述第②項、第③項、第⑤項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或被宣布破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

(三)信息公開制度及信息公開不實的法律后果

1.信息公開制度

(1)首次報告

經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準依法公開發(fā)行股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當公告財務(wù)會計報告。

(2)中期報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：①公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；②涉及公司的重大訴訟事項；③已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；④提交股東大會審議的重要事項；⑤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

(3)年度報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：①公司概況；②公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；③董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；⑤公司的實際控制人；⑥國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

(4)臨時報告

發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

2.信息公開不實的法律后果

發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任；

發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

(四)內(nèi)幕交易行為

證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：①《證券法》規(guī)定的重大事件；②公司分配股利或者增資的計劃；③公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；④公司債務(wù)擔保的重大變更；⑤公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢1次超過該資產(chǎn)的30%；⑥公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；⑦上市公司收購的有關(guān)方案；⑧國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

(五)操縱證券市場行為

①單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；④以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

(六)虛假陳述、信息誤導和欺詐客戶行為

1.虛假陳述、信息誤導行為

2.欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

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