2019年證券從業(yè)資格《金融市場基礎(chǔ)知識》要點：證券服務機構(gòu)

(一)證券服務機構(gòu)的類別

證券服務機構(gòu)，是指依法設(shè)立的從事證券服務業(yè)務的法人機構(gòu)，主要包括證券投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等。投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務業(yè)務的人員必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務 2 年以上的經(jīng)驗。

(二)律師事務所從事證券法律業(yè)務的管理

1.證券法律業(yè)務：是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。

2.相關(guān)規(guī)定

(1)律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強對律師從事證券法律業(yè)務的管理，提高律師證券法律業(yè)務水平。

(2)律師事務所從事證券法律業(yè)務，可以為下列事項出具法律意見：首次公開發(fā)行股票及上市;上市公司發(fā)行證券及上市;上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;上市公司實行股權(quán)激勵計劃;上市公司召開股東大會;境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券，將其證券在境外上市交易;證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止;證券投資基金的募集，證券公司集合資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立;證券衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

【小貼士】鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務：內(nèi)部管理規(guī)范，社會信譽良好;有 20 名以上執(zhí)業(yè)律師，其中 5 名以上曾從事過證券法律業(yè)務;已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險;最近 2 年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

(3)鼓勵具備下列條件之一，并且最近 2 年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務：最近 3 年從事過證券法律業(yè)務;最近 3 年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近 3 年從事過證券法律業(yè)務;最近 3 年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。

(4)律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務。律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，期間內(nèi)不得從事證券法律業(yè)務。

(5)同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦機構(gòu)、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。

(三)注冊會計師、會計師事務所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務的管理

財政部、中國證監(jiān)會要求，注冊會計師、會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務，必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務許可證。

1.會計師事務所申請證券資格的條件

(1)依法成立 5 年以上，組織形式為合伙制或特殊的普通合伙制;由有限責任制轉(zhuǎn)制為合伙制或特殊的普通合伙制的會計師事務所，經(jīng)營期限連續(xù)計算。

(2)質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好;會計師事務所設(shè)立分所的，會計師事務所及其分所應當在人事、財務、業(yè)務、技術(shù)標準和信息管理等方面做到實質(zhì)性的統(tǒng)一。

(3)注冊會計師不少于 200 人，其中最近 5 年持有注冊會計師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于 120人，且每一注冊會計師的年齡均不超過 65 周歲。

(4)凈資產(chǎn)不少于 500 萬元。

(5)會計師事務所職業(yè)保險的累計賠償限額與累計職業(yè)風險基金之和不少于 8 000 萬元。

(6)上一年度業(yè)務收入不少于 8 000 萬元，其中審計業(yè)務收入不少于 6 000 萬元，本項所稱業(yè)務收入和審計業(yè)務收入均指以會計師事務所名義取得的相關(guān)收入。

(7)至少有 25 名以上的合伙人，且半數(shù)以上合伙人最近在本會計師事務所連續(xù)執(zhí)業(yè) 3 年以上。

(8)不存在下列情形之一：在執(zhí)業(yè)活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿 3 年;因以欺騙等不正當手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿 3 年;申請證券資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

(9)具有證券資格的會計師事務所應當持續(xù)具備申請條件。具有證券資格的會計師事務所，自取得證券資格第 3 年起，每一年度上市公司年度財務報告審計業(yè)務客戶家數(shù)(含中國證監(jiān)會已審核通過的 IPO 公司戶數(shù))不得少于 5 家，或者每一年度上市公司審計業(yè)務收入不得少于 500 萬元。

2.注冊會計師申請證券許可證的條件

(1)所在會計師事務所已取得證券許可證，或者符合《規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請;

(2)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格考試合格證書;

(3)取得注冊會計師證書 1 年以上;

(4)不超過 60 周歲;

(5)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3 年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。

【小貼士】注冊會計師和會計師事務所申請證券許可證，應當由會計師事務所向財政部、中國證監(jiān)會提出申請。財政部、中同證監(jiān)會將對取得證券許可證的會計師事務所予以公告。證券許可證實行年檢制度。

(四)證券、期貨投資咨詢機構(gòu)的管理(必須依法取得中國證監(jiān)會的業(yè)務許可)

1.形式：接受投資人或者客戶委托，提供證券、期貨投資咨詢服務;舉辦有關(guān)證券、期貨投資咨詢的講座、報告會、分析會等;在報刊上發(fā)表證券、期貨投資咨詢的文章、評論、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資咨詢服務;通過電話、傳真、電腦網(wǎng)絡(luò)等電信設(shè)備系統(tǒng)，提供證券、期貨投資咨詢服務;中國證監(jiān)會認定的其他形式。

2.申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機構(gòu)應具備的條件

(1)分別從事證券或者期貨投資咨詢業(yè)務的機構(gòu)，有 5 名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;同時從事證券和期貨投資咨詢業(yè)務的機構(gòu)，有 10 名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;其高級管理人員中，至少有 1 名取得證券或者期貨投資咨詢從業(yè)資格。

(2)有 100 萬元人民幣以上的注冊資本。

(3)有固定的業(yè)務場所和與業(yè)務相適應的通訊及其他信息傳遞設(shè)施。

(4)有公司章程。

(5)有健全的內(nèi)部管理制度。

(6)具備中國證監(jiān)會要求的其他條件。

3.證券、期貨投資咨詢?nèi)藛T申請從業(yè)資格應具備的條件

(1)具有中華人民共和國國籍。

(2)具有完全民事行為能力。

(3)品行良好、正直誠實，具有良好的職業(yè)道德。

(4)未受過刑事處罰或者與證券、期貨業(yè)務有關(guān)的嚴重行政處罰。

(5)具有大學本科以上學歷。

(6)證券投資咨詢?nèi)藛T具有從事證券業(yè)務兩年以上的經(jīng)歷，期貨投資咨詢?nèi)藛T具有從事期貨業(yè)務兩年以上的經(jīng)歷。

(7)通過中國證監(jiān)會統(tǒng)一組織的證券、期貨從業(yè)人員資格考試。

(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

【小貼士】從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務的人員，必須取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格并加入一家有從業(yè)資格的證券、期貨投資咨詢機構(gòu)后，方可從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務。

4.行為規(guī)范

(1)應當以行業(yè)公認的謹慎、誠實和勤勉盡責的態(tài)度，為投資人或者客戶提供咨詢服務。

(2)應當完整、客觀、準確地運用有關(guān)信息、資料向投資人或者客戶提供投資分析、預測和建議，不得斷章取義地引用或者篡改有關(guān)信息、資料;引用有關(guān)信息、資料時，應當注出處和著作權(quán)人。不得以虛假信息、市場傳言或者內(nèi)幕信息為依據(jù)向投資人或者客戶提供投資分析、預測或建議。

(3)在報刊、電臺、電視臺或者其他傳播媒體上發(fā)表投資咨詢文章、報告或者意見時，必須注明所在證券、期貨投資咨詢機構(gòu)的名稱和個人真實姓名，并對投資風險作充分說明。證券、期貨投資咨詢機構(gòu)向投資人或者客戶提供的證券、期貨投資咨詢傳真件必須注明機構(gòu)名稱、地址、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

5.禁止性行為

(1)代理委托人從事證券投資。

(2)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失。

(3)買賣本咨詢機構(gòu)提供服務的上市公司股票。

(4)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息。

(5)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

【小貼士】因以上行為給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。

(五)資信評級機構(gòu)從事證券業(yè)務的管理

1.評級對象

(1)中國證監(jiān)會依法核準發(fā)行的債券、資產(chǎn)支持證券以及其他固定收益或者債務型結(jié)構(gòu)性融資證券。

(2)在證券交易所上市交易的債券、資產(chǎn)支持證券以及其他固定收益或者債務型結(jié)構(gòu)件融資證券，國債除外。

(3)上述第(1)(2)項規(guī)定的證券的發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司、證券公司、證券投資基金管理公司。

(4)中同證監(jiān)會規(guī)定的其他評級對象。

2.申請證券評級業(yè)務許可的資信評級機構(gòu)，應當具備下列條件：

(1)具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣 2 000 萬元。

(2)具有符合《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》規(guī)定的高級管理人員不少于 3 人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上資信評級業(yè)務經(jīng)驗的評級從業(yè)人員不少于 10 人，具有中國注冊會計師資格的評級從業(yè)人員不少于 3 人。

(3)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度。

(4)具有完善的業(yè)務制度，包括信用等級劃分及定義、評級標準、評級程序、評級委員會制度、評級結(jié)果公布制度、跟蹤評級制度、信息保密制度、證券評級業(yè)務檔案管理制度等。

(5)最近 5 年未受到刑事處罰，最近 3 年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營、犯罪正在被調(diào)查的情形。

(6)最近 3 年在稅務、工商、金融等行政管理機關(guān)以及自律組織、商業(yè)銀行等機構(gòu)無不良誠信記錄。

(7)中國證監(jiān)會基于保護投資者、維護社會公共利益規(guī)定的其他條件。

【小貼士】證券評級機構(gòu)應當自取得證券評級業(yè)務許可之日起 20 日內(nèi)，將其信用等級劃分及定義、評級方法、評級程序報中國證券業(yè)協(xié)會備案，并通過中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、本機構(gòu)網(wǎng)站及其他公眾媒體向社會公告。

(六)資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券、期貨業(yè)務的管理

1.資產(chǎn)評估機構(gòu)申請證券評估資格，應當符合下列條件：

(1)資產(chǎn)評估機構(gòu)依法設(shè)立并取得資產(chǎn)評估資格 3 年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿 1 年;

(2)質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好;

(3)具有不少于 30 名注冊資產(chǎn)評估師，其中最近 3 年持有注冊資產(chǎn)評估師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于 20 人;

(4)凈資產(chǎn)不少于 200 萬元;

(5)按規(guī)定購買職業(yè)責任保險或者提取職業(yè)風險基金;

(6)半數(shù)以上合伙人或者持有不少于 50%股權(quán)的股東最近在本機構(gòu)連續(xù)執(zhí)業(yè) 3 年以上。

(7)最近 3 年評估業(yè)務收入合計不少于 2 000 萬元，且每年不少于 500 萬元。

2.資產(chǎn)評估機構(gòu)申請證券評估資格不應存在的情形

(1)在執(zhí)業(yè)活動中受到刑事處罰、行政處罰，自處罰決定執(zhí)行完畢之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

(2)因以欺騙等不正當手段取得證券評估資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

(3)在申請證券評估資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

3.監(jiān)管措施(建立誠信檔案)

(七)證券金融公司的定位與從事轉(zhuǎn)融通業(yè)務的管理

1.證券金融公司的定義：也被稱為證券融資公司，是指依法設(shè)立的在證券市場上專門從事證券融資業(yè)務的法人機構(gòu)。

2.轉(zhuǎn)融通業(yè)務：是指證券金融公司將自有或者依法籌集的資金和證券出借給證券公司，以供其辦理融資融券業(yè)務的經(jīng)營活動。其目的是為了拓寬證券公司融資融券業(yè)務資金和證券來源。

3.證券金融公司概述

2.業(yè)務規(guī)則

(1)證券金融公司開立轉(zhuǎn)融通的證券資金賬戶

①以自己的名義，在證券登記結(jié)算機構(gòu)分別開立以下證券賬戶：

②應當以自己的名義，開立以下資金賬戶：

(2)適當性管理

證券金融公司應當了解參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務的證券公司的基本情況、業(yè)務范圍、財務狀況、違約記錄、風險控制能力等，并以書面和電子的方式予以記錄和保存。證券金融公司應建立客戶信用評估機制，對證券公司的信用狀況進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果確定和調(diào)整對證券公司的授信額度。

(3)業(yè)務合同

證券金融公司應當與開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務的證券公司簽訂轉(zhuǎn)融通業(yè)務合同，約定轉(zhuǎn)融通的資金數(shù)額、標的證券的種類和數(shù)量、期限、費率、保證金的比例、證券權(quán)益處理辦法、違約責任等事項。證券金融公司可根據(jù)市場狀況和風險控制需要，確定和調(diào)整轉(zhuǎn)融通費率和保證的比例。轉(zhuǎn)融通業(yè)務合同標準格式應報中國證監(jiān)會備案。證券金融公司向證券公司轉(zhuǎn)融通的期限一般不得超過 6 個月(自資金或者證券實際交付之日起算)。證券金融公司應對轉(zhuǎn)融通標的證券暫停交易、終止交易和其他特殊情形下轉(zhuǎn)融通期限的順延或者縮短作出約定。

(4)證券公司開立轉(zhuǎn)融通證券資金明細賬戶

根據(jù)證券公司的申請，以證券公司的名義，為其開立以下賬戶：

(5)保證金規(guī)定

證券金融公司開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務，應當向證券公司收取一定比例的保證金，確定并公布可充抵保證金證券的種類和折算率。保證金可以證券充抵，但貨幣資金占應收取保證金的比例不得低于 15%。

證券金融公司應當逐日計算證券公司交存的保證金價值與其所欠債務的比例。當該比例低于約定的維持保證金比例時，應當通知證券公司在一定的期限內(nèi)補交差額，直至達到約定的初始保證金比例。但是，對因證券金融公司有償使用證券公司交存的保證金導致的差額，證券公司無須補交。證券公司違約的，證券金融公司可以按照約定處分保證金，以實現(xiàn)對券公司的債權(quán);處分保證金不足以完全實現(xiàn)對證券公司的債權(quán)的，證券金融公司應當依法向證券公司追償。

3.權(quán)益處理

(1)擔保證券的記錄以及發(fā)行人權(quán)利的行使

證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶內(nèi)的記錄，確認證券金融公司受托持有證券的事實，并以證券金融公司為名義持有人，登記于證券持有人名冊。證券金融公司對轉(zhuǎn)融擔保證券賬戶內(nèi)記錄的證券，行使對證券發(fā)行人的權(quán)利。證券金融公司行使對證券發(fā)行人的權(quán)利，應當事先征求委托其持有該證券的證券公司意見，并按照其意見辦理。

(2)投資收益的處分

證券登記結(jié)算機構(gòu)受證券發(fā)行人委托以證券或者現(xiàn)金形式分派投資收益的，應當分別將分派的證券或者現(xiàn)金記錄在轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶或者轉(zhuǎn)融通擔保資金賬戶內(nèi)，并相應變更證券公司轉(zhuǎn)融通擔保證券明細賬戶或者轉(zhuǎn)融通擔保資金明細賬戶的數(shù)據(jù)。證券金融公司融入證券后、歸還證券前，或者證券公司向證券金融公司融入證券后、歸還證券前，證券發(fā)行人分配投資收益、向證券持有人配售或者無償派發(fā)證券、發(fā)行證券持有人有優(yōu)先認購權(quán)的證券的，證券金融公司或者證券公司應當按照約定向融出方支付與所融入證券可得利益相等的證券或者資金。

(3)持券信息披露義務

證券金融公司通過轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶持有的證券不計入其自有證券，證券金融公司無須因該賬戶內(nèi)證券數(shù)量的變動而履行信息報告、披露或者要約收購義務。

4.監(jiān)督管理

證券金融公司不得為他人的債務提供擔保。

證券金融公司應當妥善保存履行職責所形成的各類文件、資料，保存期限不少于 20 年。

(1)信息披露和報送制度

①證券金融公司應當每個交易日結(jié)束后，公布轉(zhuǎn)融資余額、轉(zhuǎn)融券余額、轉(zhuǎn)融通成交數(shù)據(jù)以及轉(zhuǎn)融通費率。

②證券金融公司應當自每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送年度報告。

③自每月結(jié)束之日起 7 個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送月度報告。月度報告應當包含各項風險控制指標和轉(zhuǎn)融通業(yè)務專項報表。

④發(fā)生影響或者可能影響公司經(jīng)營管理的重大事件的，證券金融公司應當立即向中國證監(jiān)會報送臨時報告。

(2)風險控制指標

①凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于 100%;

②對單一證券公司轉(zhuǎn)融通的余額，不得超過證券金融公司凈資本的 50%;

③融出的每種證券余額不得超過該證券上市可流通市值的 10%;

④充抵保證金的每種證券余額不得超過該證券總市值的 15%。

【小貼士】證券金融公司應當每年按照稅后利潤的 10%提取風險準備金。中同證監(jiān)會可以根據(jù)防范證券金融公司風險的需要調(diào)整提取比例。

(3)證券金融公司的資金用途

除用于履行法定職責和維持公司正常運轉(zhuǎn)外，證券金融公司的資金只能用于銀行存款，購買國債、證券投資基金份額等經(jīng)中國證監(jiān)會認可的高流動性金融產(chǎn)品，購置自用不動產(chǎn)以及中國證監(jiān)會認可的其他用途。

(八)證券服務機構(gòu)的法律責任和市場準入

1.證券服務機構(gòu)的法律責任

證券服務機構(gòu)制作、出具各類文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。

其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是，能夠證明自己沒有過錯的除外。

2.市場準入及退出機制

《證券法》授予證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券服務機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)和現(xiàn)場檢查權(quán)。同時，證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，可暫停或者撤銷其證券服務業(yè)務的許可。