2025年中級會計經濟法知識點歸納：第三章合伙企業(yè)法律制度（法定事項與約定事項）
更新時間：2025-01-24 06:10:01
來源：環(huán)球網校
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摘要 本文對2025年中級會計《經濟法》第三章合伙企業(yè)法律制度知識點進行歸納，知識點涉及法定事項與約定事項等，供考生參考。
2025年中級會計備考已經開始?！督洕ā冯y度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第三章合伙企業(yè)法律制度知識點進行歸納，供考生參考。
第三章 合伙企業(yè)法律制度
考點49 特殊的普通合伙企業(yè)★★
| 特定債務（過失） | 對外 | 因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任 |
| 其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任 | ||
| 對內 | 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任 | |
| 普通債務 | 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任 | |
考點50 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別★★★
| 普通合伙企業(yè) | 有限合伙企業(yè) | |
| 合伙人 | 合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他組織 | |
| 1）2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具備完全民事行為能力 2）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人（可以成為有限合伙人） 【注意】無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人 |
1）2-50合伙人 2）至少應當有1個普通合伙人 【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。 |
|
| 名稱 | 應當標明“普通合伙”，特殊的普通合伙企業(yè)應當標明“特殊普通合伙” | 應當標明“有限合伙” |
| 出資 方式 |
貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利 【注意】普通合伙人、有限合伙人如果不按照約定繳納出資，除了應當向企業(yè)補繳以外，還應當對其他合伙人承擔違約責任。 |
|
| 普通合伙人可以用勞務出資（評估方法由全體合伙人協(xié)商確定） | 有限合伙人不得以勞務出資 | |
| 事務 執(zhí)行 |
共同執(zhí)行或委托部分合伙人執(zhí)行 【注意】并非所有事務都可以委托，下列事項應當經全體合伙人一致同意（另有約定除外）： 1）改變合伙企業(yè)的名稱； 2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點； 3）處分合伙企業(yè)的“不動產”； 4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利； 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； 6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的“經營管理人員” |
1）由普通合伙人執(zhí)行合伙事務； 2）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè) 【注意】下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ②對企業(yè)的經營管理提出建議； ③參與選擇承辦審計業(yè)務的會計師事務所； ④獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； ⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； ⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ⑧依法為本企業(yè)提供擔保 |
| 利潤 分配 |
普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損，即不允許有人不享有利潤，也不允許有人不承擔虧損（絕對禁止） | 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，合伙協(xié)議另有約定的除外（相對禁止） |
| 交易 禁止 |
除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 |
| 【提示】有限責任公司或股份有限公司未經股東會或股東大會同意，董事、高級管理人員不得自營或者委托他人經營與其所任職公司同類的業(yè)務 | ||
| 競業(yè) 禁止 |
普通合伙人不得自營或同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（絕對禁止） | 有限合伙人可以自營或同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但合伙協(xié)議另有約定的除外 |
| 出質 | 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意，未經一致同意，其行為無效（相對禁止） | 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 |
| 對外 轉讓 |
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人對外轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意 （在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但合伙協(xié)議另有約定除外） |
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人（其他合伙人有優(yōu)先購買權） |
| 對內 轉讓 |
合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人（通知即可） | |
| 財產 清償 |
見考點：普通合伙企業(yè)其他規(guī)定 | 1）有限合伙人的自有財產優(yōu)先清償； 2）自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償； 3）債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（優(yōu)先購買權） |
| 入伙前債務 | 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任 | 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任 |
| 退伙前債務 | 退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任 | 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任 |
| 當然 退伙 |
包括個人償債能力 | 不包括個人償債能力 |
| 自然人合伙人喪失行為能力 | 經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；非一致同意則退伙 | 其他合伙人不能要求喪失民事行為能力的合伙人退伙 |
| 自然人合伙人死亡 | 見考點：普通合伙企業(yè)的入伙和退伙 | 作為有限合伙人的自然人死亡（宣告死亡）或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格 |
| 合伙人性質轉變 | 除協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛴邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，須經全體合伙人一致同意（約定→一致同意） | |
| 轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 | 轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任（法定） | |
考點51 法定事項與約定事項★★★
| 法定 事項 |
絕對 不得 |
1）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人； 2）普通合伙人不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務； 3）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損； 4）合伙人的債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利； 5）有限合伙人不得以勞務出資； 6）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè) |
| 一致 同意 （法定→一致同意） |
1）將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意； 2）普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意； 3）普通合伙人死亡，繼承人為無（或限制）民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人； 4）普通合伙人被認定為無（或限制）民事行為能力人，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，否則該合伙人退伙 |
|
| 過半數 | 解散時如指定一個或數個合伙人，或委托第三人擔任清算人，應經全體合伙人過半數同意 | |
| 通知 | 1）普通合伙人之間轉讓財產份額時，應當通知其他合伙人； 2）有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產份額，應當提前30日通知其他合伙人 |
|
| 約定 事項 |
除合伙協(xié)議另有約定，下列事項應當經全體合伙人一致同意（約定→一致同意）： 1）改變合伙企業(yè)的名稱；2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；3）處分合伙企業(yè)的不動產；4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；7）修改或者補充合伙協(xié)議；8）新合伙人入伙；9）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍?0）普通合伙人同本合伙企業(yè)進行交易； 11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通合伙人資格；12）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時 |
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考點52 解散和清算★★
| 解散情形 | 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現；3）全體合伙人決定解散；4）合伙人已不具備法定人數滿30日；5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。 【注意】不具備法定人數的兩種情形：（1）合伙企業(yè)合伙人＜2人；（2）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人 |
|
| 清算 | 清算人 | 清算人由全體合伙人擔任 |
| 自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人 | ||
| 清償順序 | 清算費用→職工工資、社保、補償金→稅款→債務（同公司清算） | |
| 清償責任 | 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任 | |
【補充】清算人的區(qū)分
| 主體 | 自行清算 | 強制清算 | |
| 公司 | 有限公司 | 清算組由股東組成 | 由債權人申請→ 債權人不申請的→ 由股東申請 |
| 股份公司 | 清算組由董事或股東大會確定的人員組成 | ||
| 合伙企業(yè) | 全體合伙人或過半數同意指定 | 合伙人或者其他利害關系人申請 | |
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