證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:礦業(yè)權(quán)信息披露與評估

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　　一、礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估

　　1.礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點。標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書是否充分披露標的資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括：

　　(1)礦業(yè)權(quán)證(勘察許可證或采礦許可證)情況，取得時間、有效期?開采礦種、開采方式?礦區(qū)面積?開采深度?生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況;如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù);如是礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投人情況。

　　(2)生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近3年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。

　　(3)生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近3年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實情況等。

　　(4)其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。

　　(5)資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。

　　(6)礦業(yè)權(quán)評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構(gòu)、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟指標參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。

　　(7)礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。

　　(8)對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。

　　(9)在重組報告書中提示投資者關(guān)注評估報告全文，例如，注明 " x x內(nèi)容摘自xx公司采(探)礦權(quán)評估報告書，欲了解采(探)礦權(quán)評估報告書的詳細情況，請閱讀該采(探)礦權(quán)評估報告書全文?！?/P>

　　2.礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點。標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評估關(guān)注以下事項：

　　(1)礦業(yè)權(quán)的有效期。

　　(2)有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負債。

　　(3)最近3年進行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。

　　(4)對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力，是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產(chǎn)指標。

　　(5)評估參數(shù)的合理性。

　　(6)對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致;可開采年限是否合理。

　　(7)采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

　　二、審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性

　　在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機構(gòu)、人員與評估機構(gòu)、人員是否能夠保持獨立性，包括：

　　1.公司聘請的對標的資產(chǎn)進行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

　　2.是否有同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。

　　三、挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性

　　1.挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性。收購人擬以重組面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，關(guān)注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容：①重組方案的授權(quán)和批準;②重組方案對上市公司的影響。

　　2.重組方案的授權(quán)和批準：

　　(1)收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關(guān)決議。

　　(2)重組方案是否取得上市公司股東大會的批準。

　　(3)上市公司是否同時向中國證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準”。

　　(4)重組方案如涉及其他相關(guān)部門批準的，是否已取得批準。

　　(5)是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。

　　3.重組對上市公司的影響：

　　(1)重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。

　　(2)置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整。

　　(3)重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時，還兼顧各方利益(如職工的妥善安置)。

　　(4)上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。

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