證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:境內企業(yè)的規(guī)定

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　　關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定

　　審批機關：商務部或省級商務主管部門

　　登記機關：國家工商行政管理總局

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

　　1.銀行證券保險行業(yè)上市公司應同時聘請中外各一家會計師事務所分別提供會計報表審計服務。

　　3.修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定：

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

　　4.從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：①以土地使用權作價人股;②繳納土地出讓金，取得土地使用權;③繳納土地年租金;④授權經營。以土地使用權作價入股是指根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價人股，經評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有;如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　5. 國有企業(yè)股份制改組時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。

　　新股發(fā)行價格的市盈率應低于股票市場上同類型股票的市盈率。

　　6.關于國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定，具體規(guī)定為：

　　①有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股;

　?、谟袡啻韲彝顿Y的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業(yè)所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股;若進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股;國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定;

　?、蹏蟹ㄈ藛挝?行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股

　　7.股份有限公司的財務會計報告，應當在召開股東大會年會的(　20　)日前置備于本公司，供股東查閱。

　　8.(　固有風險　)是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。

　　9.或有損失是指由某一特定的經濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。

　　10.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名;發(fā)審委設會議召集人5名。

　　11.詢價對象數量的要求：詢價結束后，公開發(fā)行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。

　　12.首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目負責人應出席公司推介活動。即獨立董事可以不用出席。

　　13.首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。

　　14.首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件;②招股說明書摘要;③發(fā)行公告;④上市公告書。

　　15.關于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內收購兼并其他企業(yè)資產(或股 權)，且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　16.在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。

　　17.發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。

　　18.發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權，并且在投票時應當在表決票上說明理由。同意票數未達到5票為未通過，同意票數達到5票為通過。

　　19.配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務操作流程中：T一1日，進行網上路演;T日，股權登記日;T+1日～T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù)5天刊登配股提示公告。

　　20.自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在(　6　)個月內發(fā)行可轉換公司證券。

　　22.上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產額需滿足不少于人民幣3億元的條件。

　　23.發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　24.企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。參會委員應對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨立判斷，2名以上(含2名)委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。

　　26.根據中國香港聯合證券交易所有關規(guī)定，內地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足公眾持股市值和持股量的相關要求，新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　27.重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。

　　上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

　　上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

　　28.證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件有：

　?、俟緝糍Y本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;

　?、诮⒔∪M職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制;

　?、圬攧疹檰栔鬓k人不少于5人;

　?、苤袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　B.公司財務會計信息真實、準確、完整

　　C.公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄

　　D.具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度

　　29.為公司債券提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　30.設立股份有限公司，在公司章程中應載明：公司名稱和住所、公司注冊資本

　　和公司法定代表人。

　　31.證券公司應向(　ABCD　)等機構報送年度報告。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.深圳證券交易所

　　C.中國證券業(yè)協(xié)會

　　D.中國證券登記結算公司

　　32.企業(yè)有下列(　ACD　)行為之一的，應當對相關資產進行評估。

　　A.整體或部分改建為有限責任公司或股份有限公司

　　B.經上級主管部門對企業(yè)資產進行審核之后

　　C.以非貨幣資產對外投資

　　D.企業(yè)合并、分立、破產、解散

　　33.可轉換證券籌資的特點包括(　　)。

　　A.可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本

　　B.可轉換證券有利于未來資本結構的調整

　　34.公司發(fā)行認股權證籌資，其所涉及的認股權證是獨立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉換證券不同，其特點有(　　)。

　　A.發(fā)行認股權證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結構的好處，這與可轉換證券籌資相似

　　B.認股權證的執(zhí)行增加的是公司的權益資本，而不改變其負債

　　35.律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發(fā)表意見。律師發(fā)表意見可分為(　　)。

　　A.肯定性意見

　　C.保留意見

　　36.發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況披露，主要應包括(　　)。

　　A.發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的前5位股東情況

　　C.發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的持有7%以上股份的股東情況

　　2.我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如(ABD)。

　　A. 地方企業(yè)債券

　　B. 重點企業(yè)債券

　　C. 企業(yè)短期融資券

　　D. 公司債券

　　深交所資金申購上網實施辦法與上交所不同之處在于(　　)。

　　A.放寬投資者申購上限

　　B.申購單位

　　C.深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同的營業(yè)網點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均視為無效申購。

　　國際發(fā)行證券，應當以發(fā)行地點會計準則來編制相應報表。

　　發(fā)行人、擔保人、持有本債券且持有發(fā)行人(　10%　)以上股權的股東及其他重要關聯方可參加債券持有人會議，并提出議案，但沒有表決權。

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