2012年發(fā)行與承銷輔導：發(fā)行可轉換公司債券(2)

　　三、可轉換公司債券發(fā)行條款的設計要求$lesson$

　　(一)發(fā)行規(guī)模

　　可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)自身投資計劃和財務狀況確定?？赊D換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(二)期限

　　可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。認股權證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整。

　　(三)轉股期或行權期

　　根據(jù)《管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后，方可轉換為公司股票，轉股期現(xiàn)及其具體轉股方式和程序由發(fā)行人確定。對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。

　　(四)轉股價格或行權價格

　　轉股價格或行權價格是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格?？赊D換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　募集說明書約定可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　1.轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

　　2.修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。

　　(五)面值和利率

　　可轉換公司債券每張面值100元。 可轉換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。分離交易的可轉換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

　　(六)債券本息償還

　　上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(七)贖回、回售

　　發(fā)行人設置贖回、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施條款的條件、方式和程序。

　　(八)擔保要求

　　公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

　　發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保;發(fā)行公司提供擔保的，其要求與此相同。

　　(九)評級

　　公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(十)債權人權利保護

　　應當召開債券持有人會議的五種事項

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