證券發(fā)行與承銷：信息披露概述復(fù)習(xí)資料(2)

　　一、 信息披露事務(wù)管理制度

　　1、 信息披露事務(wù)管理制度。包括：確定披露標(biāo)準(zhǔn);披露流程;披露職責(zé);保密措施;內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制;檔案管理;違規(guī)時(shí)的責(zé)任追究機(jī)制等等。

　　信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　2、 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或代行董事會(huì)秘書的人員負(fù)責(zé)和交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。董秘空缺期間，董事會(huì)應(yīng)指定1名董事或高管人員代行董秘職責(zé)，并報(bào)交易所備案。公司指定代行董秘職責(zé)的人員前，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過(guò)3個(gè)月后，董事長(zhǎng)應(yīng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

　　上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所提交相關(guān)資料并公告聘任情況。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利，并且在此期間，不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

　　【例1】 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立()，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　A 董事 B 董事長(zhǎng) C 董事會(huì)秘書 D 證券事務(wù)代表

　　【答案】C

　　【例2】 董事會(huì)秘書空缺期間應(yīng)由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

　　【答案】錯(cuò)。

　　3、 信息批露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露做出特別規(guī)定。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題做出解釋、說(shuō)明或提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)。

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)做出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

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