證券發(fā)行與承銷：股份制改組的目的資料(二)

　　一、 擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一) 原則要求：

　　1、 突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

　　2、 按照《上市公司治理準(zhǔn)則》要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。

　　3、 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　(二) 具體要求：(書62-65頁)

　　1、 業(yè)務(wù)改組的具體要求：公司上市原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應(yīng)突出。

　　2、 治理規(guī)范的具體要求：

　　要求：發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，遵循人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)按業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費用等因素與業(yè)務(wù)劃分享配比的原則。

　　重點掌握資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨立等幾個獨立性要求。

　　(1) 資產(chǎn)獨立：資產(chǎn)要獨立完整，產(chǎn)權(quán)要清晰。

　　(2) 人員獨立：例如，高級管理人員不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職;擬發(fā)行上市公司應(yīng)該擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。

　　(3) 機(jī)構(gòu)獨立：擬上市公司的機(jī)構(gòu)與控股股東之間應(yīng)該完全分開、獨立設(shè)置、運行。

　　(4) 財務(wù)獨立：有自己的財務(wù)會計部門，有獨立會計核算體系和財務(wù)管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他財產(chǎn);擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。

　　3、 避免同業(yè)競爭和減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

　　(1) 避免同業(yè)競爭的具體要求

　　同業(yè)競爭就是指上市公司與實際控制人及其控制的法人從事相同、相近的業(yè)務(wù)。

　　避免同業(yè)競爭的措施：通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司;競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方;擬上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù);競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出有法律約束力的書面承諾。

　　(2)減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求

　　關(guān)聯(lián)方主要包括：控股股東;其他股東;控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人;發(fā)行人參與的合營企業(yè);發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

　　關(guān)聯(lián)交易主要包括：購銷商品;買賣有形或無形資產(chǎn);兼并或合并法人;出讓與受讓股權(quán);提供或接受勞務(wù);代理;租賃;各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等;提供資金或資源;協(xié)議或非協(xié)議許可;擔(dān)保;合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目轉(zhuǎn)移;向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬;合作投資設(shè)立企業(yè);合作開發(fā)項目;其他對發(fā)行人有影響的重大交易。

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