證券發(fā)行與承銷：股份有限公司的合并資料

　　一、 合并和分立

　　(一) 合并

　　1、 吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2、 新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一家新的公司，合并各方均解散。

　　(二) 分立

　　1、 新設(shè)分立：股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另外設(shè)立兩個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司的法人地位消失。

　　2、 派生分立：原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。

　　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割。公司分立，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　二、 解散和清算(解散的概念、原因和解散的清算)

　　(一) 解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行必要的清算。

　　(二) 解散原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;(5)人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。

　　(三) 解散的清算

　　1、 清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期(超過(guò)15日)不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　2、 清算組在清算期間行使的職權(quán)：(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　3、 清算組的規(guī)范運(yùn)作：(1)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán);(2)清算組制定清算方案;(3)清償順序(4)清算義務(wù)和責(zé)任。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù);(5)破產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。(6)制作、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止。

　　【例6】?jī)蓚€(gè)以上公司合并設(shè)立一家新的公司，合并各方均解散的合并方式叫吸收合并。

　　【答案】錯(cuò)。

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