證券發(fā)行與承銷：股份有限公司的設(shè)立資料(一)

　　一、設(shè)立原則、方式、條件和程序

　　(一) 股份有限公司的設(shè)立原則

　　股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對象募集設(shè)立，實行準(zhǔn)則設(shè)立原則(符合條件即可到公司登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立)。

　　核準(zhǔn)設(shè)立為例外：某些特殊行業(yè)在申請登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，如證券公司的設(shè)立須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn);股份有限公司的公開募集設(shè)立，實行核準(zhǔn)設(shè)立制度。

　　(二) 設(shè)立方式

　　1、 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立形勢下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。

　　2、 募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立的公司。《公司法》將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。

　　(三) 設(shè)立條件

　　1、 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)構(gòu)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3、 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4、 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向證監(jiān)會報送公司章程草案。

　　5、 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6、 有公司住所。

　　(四) 設(shè)立程序

　　1、 確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、 制定公司章程。

　　3、 向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。

　　4、 申請與核準(zhǔn)。向社會公開募集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　5、 股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款。

　　(1) 股份發(fā)行。實行公平、公正原則，同股同權(quán)(同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利)。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(2) 發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　(3) 認(rèn)購和繳納股款。發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。募集設(shè)立股份公司的，首先發(fā)起人認(rèn)購股份，并繳納股款。接著，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份，認(rèn)股人繳納股款。

　　(4) 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　6、 召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。

　　7、 設(shè)立登記并公告。募集設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　8、 發(fā)放股票。

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