網(wǎng)校2009年版證券投資分析講義第五章(10)

　　第四節(jié)　公司重大事項分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組。

　　1.擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。

　　(1)購買資產(chǎn);

　　(2)收購公司;

　　(3)收購股份;

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司;

　　(5)公司合并。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　公司法中的分類：吸收合并和新設(shè)合并。

　　2.調(diào)整型公司重組

　　(1)股權(quán)置換;

　　(2)股權(quán)—資產(chǎn)置換;

　　(3)資產(chǎn)置換;

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離;

　　(5)公司的分立;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(6)資產(chǎn)配負債剝離。

　　3.控制權(quán)變更型公司重組(公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式)

　　(1)股權(quán)的無償劃撥;

　　(2)股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓;

　　(3)公司股權(quán)托管和公司托管;

　　(4)表決權(quán)信托和委托書;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(5)股份回購;

　　(6)交叉控股。

　　交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

　　(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點)

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com　　著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場價值法轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結(jié)出相同類型公司的財務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

　　優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

　　3.收益現(xiàn)值法轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

　　被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風(fēng)險必須是能用貨幣計量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

　　二、公司的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(一)關(guān)聯(lián)交易方式

　　關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

　　關(guān)聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

　　我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯綜復(fù)雜、市場透明度較低的特點。

　　1.常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)關(guān)聯(lián)購銷。

　　主要集中在資本密集型行業(yè)和市場集中度較高的行業(yè)。此類關(guān)聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

　　(2)資產(chǎn)租賃。

　　(3)擔保。

　　(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同。

　　(5)關(guān)聯(lián)方共同投資。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(二)關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的最大化等。

　　在分析關(guān)聯(lián)交易時，要注意關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關(guān)聯(lián)購銷等。

　　三、會計和稅收政策的變化

　　(一)會計政策的變化及其對公司的影響

　　會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。

　　(二)稅收政策的變化及其對公司的影響轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。

　　又如增值稅的出口退稅。增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進時支付的增值稅進項稅額退給企業(yè)，這就意味著產(chǎn)品是以不含稅的價格進入國際市場的，因此從價格上提高了企業(yè)在國際市場上的競爭能力。

　　國家有關(guān)部門對增值稅政策的頻繁調(diào)整也會影響到有關(guān)行業(yè)乃至上市公司的效益。

　　將于2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，對我國包括上市公司在內(nèi)的內(nèi)資企業(yè)的凈利潤增長將帶來積極的預(yù)期。新稅法按照“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，建立各類企業(yè)統(tǒng)一適用的企業(yè)所得稅制度，參照國際通行做法，體現(xiàn)了“四個統(tǒng)一”，即內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)適用統(tǒng)一的企業(yè)所得稅法;統(tǒng)一并適當降低企業(yè)所得稅稅率;統(tǒng)一和規(guī)范稅前扣除辦法和標準;統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策，實行“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠體系。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　【例22·判斷題】關(guān)聯(lián)交易屬于內(nèi)幕交易。(　)

　　【答案】錯誤

　　【例23·多選題】關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的說法，下列說法正確的是(　)。

　　A.從理論上說，關(guān)聯(lián)交易主要作用是降低企業(yè)的交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于實現(xiàn)利潤的最大化。

　　B.現(xiàn)實中，關(guān)聯(lián)交易容易成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤、避稅和為一些部門及個人獲利的途徑。

　　C.現(xiàn)實中，關(guān)聯(lián)交易往往使中小投資者利益受損。

　　D.為了防止某些上市公司利用顯失公允的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，2001年12月，財政部頒布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》。

　　【答案】ABCD轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　【例24·多選題】按交易的性質(zhì)劃分，關(guān)聯(lián)交易可以劃分為(　)。

　　A.經(jīng)營往來中的關(guān)聯(lián)交易　　B.資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易

　　C.產(chǎn)品開發(fā)中的關(guān)聯(lián)交易　　D.利潤分配中的關(guān)聯(lián)交易

　　【答案】AB

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