網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第十二章(15)

　　五、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關規(guī)定

　　(一)股權(quán)并購與并購顧問的條件

　　1.股權(quán)并購與境外公司的界定。本部分所指的股權(quán)并購僅指外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，也即境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

　　本部分所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰;除該規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　2.股權(quán)并購的條件。外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應符合以下條件：

　　(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

　　(2)無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;

　　(3)境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　3.并購顧問的條件。外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問(也即“并購顧問”)。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(二)申報文件與程序

　　1.申報文件：外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應報送商務部審批，境內(nèi)公司除《規(guī)定》所要求的文件外，還須報送6類文件

　　2.程序：

　　(1)審核。商務部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。

　　(2)加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領?。?0日內(nèi)。

　　(3)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領?。?個月內(nèi)。

　　(4)稅務的變更登記轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(5)并購不成功的處理

　　(三)特殊目的公司的特別規(guī)定

　　1.特殊目的公司：指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　2.權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應符合的條件：產(chǎn)權(quán)清晰、業(yè)務體系完整

　　3.境內(nèi)公司在境外設立特殊目的公司的申請、外匯登記與文件要求：境內(nèi)公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。除向商務部報送《規(guī)定》的文件外，還需報送3類文件：身份證明文件、境外上市商業(yè)計劃書

　　4.特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司需要暴動的文件：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　5.加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領取：

　　6.無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領?。?/p>

　　7.融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式：

　　(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;

　　(2)在境內(nèi)新設外商投資企業(yè);

　　(3)并購境內(nèi)企業(yè)。

　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。

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