網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第十二章(3)

　　三、財務顧問在公司收購中的作用

　　在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。

　　(一)財務顧問為收購公司提供的服務

　　1.尋找目標公司。

　　2.提出收購建議。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　3.商議收購條款。

　　4.其他服務。

　　(二)財務顧問為目標公司提供的服務

　　1.預警服務。

　　2.制訂反收購策略。

　　3評價服務。

　　4.利潤預測。

　　5.編制文件和公告。

　　四、公司反收購策略轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　收購有善意和惡意之分。對于善意收購，收購雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩(wěn)地完成收購;但對于敵意收購，被收購的所有者及管理者，特別是高層管理者則會竭力抵御，以防止本公司被收購。

　　由于我國證券市場還處在發(fā)展初期階段，各項法律法規(guī)還不完善，關(guān)于反收購策略，無論在法律上還是在實踐中，都還不成熟，在此主要介紹國際上常用的反收購策略。

　　(一)事先預防策略

　　(二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。

　　一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：

　　1.金降落傘策略。

　　2.銀降落傘策略。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　3.積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　(三)保持公司控制權(quán)策略

　　為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。

　　對于規(guī)模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購人母公司股份，達到自我控制，避免股權(quán)旁落。

　　在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：

　　1.每年部分改選董事會成員。

　　2.限制董事資格。

　　3.超級多數(shù)條款。

　　(四)毒丸策略轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計劃”有：

　　1.“負債毒丸計劃”。

　　2.“人員毒丸計劃”。

　　(五)白衣騎士策略

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回購。

　　2.管理層收購。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　五、我國有關(guān)上市收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　2006年6月，修訂《上市公司收購管理辦法》自2006年9月1日起施行。

　　2008年3月，制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2008年5月18日起施行。

　　2007年7月，制定了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》自2008年8月4日起施行。

　　2002年11月17日發(fā)布了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，自發(fā)布之日起施行。

　　2005年12月31日發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

　　2006年，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，自2006年9月8日起施行。

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