環(huán)球網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第十一章(4)
第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。
一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件(8條)
上市公司所屬企業(yè)申請境外上市,應當符合以下條件:
(1)上市公司在最近3年連續(xù)盈利;
(2)上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;
(3)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;
(4)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;
(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn)、財務獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職;
(6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;
(7)上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易;
(8)上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。
二、上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項(2方面)
(一)董事會表決事項
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市,其董事會應當就以下事項作出決議并提請股東大會批準:
1.境外上市是否符合證監(jiān)會的規(guī)定;
2.境外上市方案;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com
3.上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。
(二)股東大會表決事項
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市,其股東大會應當就以下事項逐項進行表決:
1.董事會提案中有關所屬企業(yè)境外上市方案;
2.董事會提案中上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景。
三、財務顧問的職責
所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的財務顧問,財務顧問擔負相應職責:
(一)盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com
(二)持續(xù)督導。財務顧問應當在所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度,持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位,并承擔下列工作:
1.持續(xù)關注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;
2.針對所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務狀況變化,以及其他影響上市公司股票價格的重要信息,督導上市公司依法履行信息披露義務;
3.財務顧問應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。
四、信息披露
所屬企業(yè)到境外上市,上市公司應當就下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務:
(一)所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議。
(二)所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com
(三)所屬企業(yè)獲準境外發(fā)行上市。
所屬企業(yè)到境外發(fā)行上市后,上市公司應當及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務發(fā)展情況予以說明。
五、監(jiān)督管理
上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市,應當按照中國證監(jiān)會的要求編制并報送申請文件及相關材料。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請實施行政許可,并比照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執(zhí)業(yè)情況實施監(jiān)管。
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