環(huán)球網校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第十一章(2)

　　第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

　　一、H股的發(fā)行方式

　　H股的發(fā)行方式“公開發(fā)行”加“國際配售”，初次發(fā)行H股時必須進行國際路演。

　　二、中國證監(jiān)會關于企業(yè)申請境外上市的要求

　　凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會提出境外上市申請。具體申請條件為：

　　(1)符合我國有關境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則。轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　(2)籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策和國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。

　　(3)凈資產不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　(4)具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。

　　(6)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　三、H股的發(fā)行與上市條件(六個條件)

　　根據中國香港聯交所的有關規(guī)定，內地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市應滿足條件：

　　(一)盈利和市值要求。滿足以下條件之一即可：

　　1.公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元(最近1年不低于2000萬港元)，并且市值不低于2億港元。

　　2.公司有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，于上市時市值不低于20億港元，最近1個經審計財政年度收入至少5億港元，并且前3個財政年度來自營運業(yè)務的現金流入合計至少1億港元。

　　3.公司于上市時市值不低于40億港元且最近1個經審計財政年度收入至少5億港元。在該項條件下，如新申請人能證明公司管理層至少有3年所屬業(yè)務和行業(yè)的經驗，并且管理層及擁有權最近1年持續(xù)不變，則可豁免連續(xù)3年營業(yè)記錄的規(guī)定。轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　(二)最低市值要求。新申請人預期上市時的市值須至少為2億港元。

　　(三)公眾持股市值和持股量要求：

　　1.新申請人預期證券上市時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論何時，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　2.若發(fā)行人擁有超過1種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。

　　3.如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，則交易所可酌情接納一個介乎15%-25%之間的較低的百分比。

　　(四)股東人數要求：

　　1.按“盈利和市值要求”第1、2條申請上市的發(fā)行人公司至少有300名股東;按“盈利和市值要求”第3條申請上市的發(fā)行人至少有1000名股東。

　　2.持股量最高的3名公眾股東，合計持股量不得超過證券上市時公眾持股量的50%。

　　(五)持續(xù)上市責任：

　　控股股東必須承諾上市后6個月內不得出售公司的股份，并且在隨后的6個月內控股股東可以堅持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例。

　　(六)公司治理要求

　　1.公司上市后必須至少有兩名執(zhí)行董事常駐中國香港;轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　2.需指定至少3名獨立非執(zhí)行董事，其中1名獨立非執(zhí)行董事必須具有適當的專業(yè)資格，或具備適當的會計或中國香港財務管理專長。

　　3.發(fā)行人董事會下須設有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。

　　4.審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當的專業(yè)資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長，審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。

　　四、H股發(fā)行的工作步驟(14步)轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　五、H股發(fā)行的核準程序

　　例題4：內地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司在公眾持股市場和持股量方面應滿足( )

　　A.新申請人預期證券上市時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元;

　　B.無論何時，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　C.若發(fā)行人擁有超過1種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。

　　D.如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，則交易所可酌情接納一個介乎15%-25%之間的較低的百分比。

　　答案：ABCD

　　例題5：內地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司上市后必須至少有1名執(zhí)行董事常駐中國香港。( )

　　答案：錯誤，應為兩名。轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com轉自環(huán) 球 網校edu24ol.com

　　第三節(jié) 內地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

　　一、中國香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件

　　(一)適用于所有發(fā)行人的一般條件(6條)

　　(二)適用于新申請人的附加條件(4條)

　　(三)有關新申請人的其他條件(3條)

　　(四)分配基準

　　上市文件必須披露發(fā)行人擬分配證券的基準詳情，包括公眾人士及配售部分(如有)各自持有證券的詳情。就所有供公眾認購或出售給公眾的證券(不論由新申請人或上市發(fā)行人發(fā)行)而言(為釋疑起見，不包括根據配售安排而發(fā)行的證券)，發(fā)行人、董事、保薦人及包銷商(如適用)必須采納公平準則，將上述證券分配給所有認購或申請證券的人士。

　　(五)公開招股發(fā)售期間的確定

　　(六)包銷商

　　中國香港聯交所就任何擬采用的包銷商(如有)在財政上是否適合做咨詢發(fā)行人保留權利，如果交易所不信任包銷商有所承諾的包銷能力，則可以拒絕其上市申請。

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