環(huán)球網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第二章(6)

　　第五節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計

　　一、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定

　　1.公司應(yīng)當在每一會計年度了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　2.向中國證監(jiān)會和證券交易所報送財務(wù)會計報告：

　　年度報告：每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　半年度報告(中期報告)：每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)

　　例題：上市公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起( )個月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告。

　　A.1 B.2 C.3 D.4

　　二、股份有限公司的利潤分配轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　分配順序(稅后利潤)：彌補虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東。2個月內(nèi)完成股利派發(fā)

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用利潤彌補虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　三、股份有限公司公積金及其用途轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列入公司資本公積金。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　四、公司會計師事務(wù)所的聘用和會計賬簿的設(shè)置

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計帳薄。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　2.合并的程序：董事會——股東大會——當事人——債權(quán)債務(wù)——登記

　　3.分立：是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割并應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　4.分立程序：與合并類似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應(yīng)進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活動的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　?、殴菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　⑵股東大會決議解散;

　?、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、纫婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　3.解散的清算：

　?、徘逅憬M的人員組成：15日內(nèi)成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。

　?、魄逅憬M的職權(quán)：7項權(quán)利

　?、乔逅憬M的規(guī)范運作：

　　10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日報紙公告;

　　清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)案股東持有比例分配

　?、惹逅阖熑闻c義務(wù)

　?、善飘a(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　?、手谱?、確認清算報告和公告公司終止

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