環(huán)球網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第二章(4)

　　(四)股東大會的運作和議事規(guī)則

　　1.股東大會的召集轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　?、殴蓶|大會主持：董事會召集，董事長主持(副董、推舉董事)

　?、茣h通知：于會議召開20日前通知股東轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　?、菚h召開頻率：每年召開一次年會。年會于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開。

　?、瘸鱿瘯h：親自出席，書面委托代理

　　2.股東的臨時提案：大會審議事項一般由董事會提出;臨時提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會，董事會應(yīng)于2日內(nèi)通知其他股東

　　3.召開臨時股東大會的6種情形

　　4.股東大會的議事規(guī)則：關(guān)聯(lián)股東不得參與表決

　　5.股東大會決議的無效于撤銷：違規(guī)違法的無效，60日內(nèi)向法院申請

　　(五)股東大會決議轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.普通決議：股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過;主要是公司的日常運營活動的事項。

　　2.特別決議：股東所持表決權(quán)的2/ 3通過;對公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項。

　　3.會議記錄：主持人、出席會議的董事在會議記錄簽名;注意保存

　　二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機制：公司董事會成員人數(shù)為5～19人。

　　⑴同意接受提名，并保證切實履行職責(zé)

　?、妻o職或任期滿時的處置辦法轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(一)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)：表決權(quán);報酬請求權(quán);簽名權(quán);其他

　　2.董事的義務(wù)：忠實義務(wù);勤勉義務(wù)

　　(三)董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則

　　1.董事長和董事會會議運作：

　?、哦麻L設(shè)置1人，董事長行駛的職權(quán)

　?、贫聲磕甓戎辽僬匍_兩次會議，每次會議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時董事會的條件

　　2.董事會議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會的工作程序、工作費用等事項。

　　(四)董事會的職權(quán)和決議轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.董事會的職權(quán)：對股東大會負(fù)責(zé)，11項職權(quán)

　　2.董事會決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　1.任職資格和條件：與董事相同

　　2.經(jīng)理的職權(quán)：8項職權(quán)

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會

　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.監(jiān)事會是由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)活動進(jìn)行合法性監(jiān)督的機構(gòu)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。

　　2.監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。

　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事的職權(quán)：

　　2.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任：

　　(三)監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則

　　1.監(jiān)事會主席：1人;會議運作與股東大會、董事會相似

　　2.監(jiān)事會議事規(guī)則：

　　(四)監(jiān)事會的職權(quán)：8項權(quán)利

　　(五)監(jiān)事會決議

　　經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名;有異議者在會議記錄上記載，可免責(zé)。

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