環(huán)球網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第二章(2)

　　三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程的性質(zhì)：

　　1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　2.對于以募集方式設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(二)公司章程的內(nèi)容轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.章程記載內(nèi)容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載

　　2.《公司法》中12條必須記載的事項：

　　(三)公司章程的修改

　　1.公司應(yīng)當修改章程的情況：

　?、拧豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。

　?、乒镜那闆r分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。

　?、枪蓶|大會決定修改章程轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同：

　　3.股權(quán)證明形式不同：

　　4.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同：

　　5.財務(wù)狀況的公開程度不同：

　　(二)變更要求：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.變更符合變更后對象的設(shè)立條件

　　2.債權(quán)、債務(wù)的繼承

　　3.股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份

　　第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

　　一、股份有限公司的資本

　　(一)資本的含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。

　　(二)資本的“三原則”轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國目前遵循的是法定資本制的原則

　　2.資本維持原則：公司在從事經(jīng)營活動過程中，應(yīng)當努力保持公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本

　　3.資本不變原則：除依法定程序外，公司資本總額不得變動

　　(三)資本的增加和減少

　　1.增資減資均應(yīng)修改章程，經(jīng)股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　2.增資：公眾發(fā)股、特定發(fā)股、股東配股、股東分紅

　　減資：不得低于法定最低限額;10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)報紙公告

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含義和特點轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.含義：公司資本的構(gòu)成成分;股東的權(quán)利和義務(wù);通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值

　　2.特點：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性

　　(二)股份的分、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

　　1.股份的分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認購人。

　　2.股份的收回：無償收回和有償收回

　　3.股份的設(shè)質(zhì)：指將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。要訂立書面合同，并在證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記

　　4.股份的注銷：

　　三、股份有限公司的公司債券轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.含義：依照法定程序發(fā)行的，預定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　2.與一般公司債務(wù)相比所具有的特點

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