證券發(fā)行與承銷考試必備知識(shí):股票發(fā)行的目的和條件

　　股票發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人依照法定程序向投資者募集股份或增配股份的行為。

　　(一)股票發(fā)行的目的轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　股票發(fā)行的目的比較復(fù)雜，除了籌集資金，滿足企業(yè)發(fā)展需要這一主要目的以外，其它一些目的如調(diào)整公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、進(jìn)行資產(chǎn)重組、維護(hù)股東利益等都可引起股票發(fā)行。概括起來(lái)主要有以下幾個(gè)方面：

　　1、新建股份有限公司籌集資金，滿足企業(yè)經(jīng)營(yíng)需要。

　　股份有限公司的成立有兩種形式：一種是發(fā)起設(shè)立，即由公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股票。發(fā)起設(shè)立程序簡(jiǎn)單，發(fā)起人出資后公司設(shè)立即告完成，但這類公司規(guī)模較小;另一種是募集設(shè)立，即除發(fā)起人本身出資外，還需向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票募集資金。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于股份總額的35%。這類公司的規(guī)模一般較大。

　　2、現(xiàn)有股份有限公司改善經(jīng)營(yíng)。

　　現(xiàn)有股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蚍秶?，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)能力而投資新的項(xiàng)目時(shí)，需增加發(fā)行股票籌集資金，人們通常稱之為增資發(fā)行。

　　3、改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，保持適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)負(fù)債比例。

　　當(dāng)公司負(fù)債率過(guò)高時(shí)，通過(guò)發(fā)行股票增加公司資本，可以有效地降低負(fù)債比例，改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　4、滿足證券上市標(biāo)準(zhǔn)。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　股票在證券交易所上市需要滿足的條件很多，其中一個(gè)重要的方面就是股本總額。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股票要在證券交易所上市，其股本總額不得少于人民幣5千萬(wàn)元。因而有些公司為了爭(zhēng)取股票在證券交易所掛牌上市，就要通過(guò)發(fā)行新的股票的方式來(lái)增加股本總額，滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　5、公積金轉(zhuǎn)增股本及股票派息。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　當(dāng)股份有限公司的公積金累計(jì)到一定的水平時(shí)，在留足了法律規(guī)定的比例以后，可以將其余的公積金轉(zhuǎn)為資本金，向公司現(xiàn)有股東按比例無(wú)償增發(fā)新股。另外，當(dāng)公司需要資金用于擴(kuò)大投資時(shí)，會(huì)選擇用股票而不是現(xiàn)金來(lái)分紅派息。

　　6、其它目的。

　　(1)轉(zhuǎn)換證券。指當(dāng)公司需要將發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換債券或其它類型的證券轉(zhuǎn)換成公司股票時(shí)，要向債權(quán)人發(fā)行股票。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(2)股份的分割與合并。股份的分割又稱為拆股，股份的合并又稱為縮股。拆股或縮股時(shí)須向原股票持有人換發(fā)新股票。

　　(3)公司兼并。公司可以向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行本公司的股票，目標(biāo)企業(yè)以其資產(chǎn)作為出資繳納股款，由此完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的兼并。

　　(二)、股票公開(kāi)發(fā)行的條件

　　1、初次發(fā)行的條件轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　初次發(fā)行包括以募集方式新建股份有限公司時(shí)公開(kāi)發(fā)行股票和原有企業(yè)改組為股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票兩種情況。初次發(fā)行應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交募股申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　以募集方式新建股份有限公司，發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。

　　(3)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35 %，其認(rèn)購(gòu)部分不少于人民幣3000萬(wàn)元(國(guó)家另有規(guī)定的除外)。

　　(4)公司股本總額不少于人民幣5 000萬(wàn)元。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(5)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，擬發(fā)行股本超過(guò)4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。

　　(6)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　原有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司初次發(fā)行股票，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)具備下列條件：

　　(1)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但國(guó)家另有規(guī)定的除外。

　　(2)近3年連續(xù)盈利等。

　　2、增發(fā)新股的條件

　　增發(fā)新股是上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，以證券市場(chǎng)的全體投資者為發(fā)售對(duì)象再次發(fā)行股票籌資。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，增發(fā)新股的上市公司原則上限于以下范圍：

　　(1)符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司;

　　(2)具有自主開(kāi)發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)發(fā)展有潛力的公司;

　　(3)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例小于總股本25%或15%(總股本為4億以上時(shí))的公司;

　　(4)既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。

　　增發(fā)新股必須具備下列條件：

　　(1)、前一次公開(kāi)發(fā)行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述用途相符，資金使用效益良好。

　　(2)、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　　(3)、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平;且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。

　　(4)、公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。

　　3、配股的條件

　　配股發(fā)行是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認(rèn)購(gòu)配售股份的行為。它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。在集資的意義上，配股集資具有實(shí)施時(shí)間短、操作較簡(jiǎn)單、成本較低等優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)配股還是上市公司改善資本結(jié)構(gòu)的一種手段。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前的有關(guān)規(guī)定，上市公司向股東配股必須符合的基本條件主要包括：

　　(1)、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)。

　　(2)、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　(3)、公司在最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上;屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技類的公司可以略低，但不低于9%;上述指標(biāo)計(jì)算期內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。

　　(4)、公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30%。公司將本次配股募集資金用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制，等等

　　上市公司如有下列情況，如近3年有重大違法、違規(guī)行為;擅自改變《招股說(shuō)明書(shū)》或《配股說(shuō)明書(shū)》中所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可;申報(bào)材料存在虛假陳述等，使得配股申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)的審查中未能通過(guò)的，公司1年以內(nèi)不得再次提出配股申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)「1997」13號(hào))同時(shí)作出規(guī)定，企業(yè)在其招股說(shuō)明書(shū)中的盈利預(yù)測(cè)應(yīng)切合實(shí)際，凡年度報(bào)告的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測(cè)數(shù)20%以上的，發(fā)行公司除要向投資者公開(kāi)解釋和致歉外，將停止發(fā)行公司兩年內(nèi)的配股資格。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司配股時(shí)，同樣應(yīng)遵守上述規(guī)定。

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