2019年證券從業(yè)資格《金融市場基礎(chǔ)知識》考點(diǎn)：新股發(fā)行

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考點(diǎn)31：新股發(fā)行

(一)公開發(fā)行股票的基本條件

公開發(fā)行股票，是指發(fā)行人向不特定對象發(fā)行股票或向特定對象發(fā)行股票累計超過二百人的行為。

(二)首次公開發(fā)行股票的規(guī)定

1.首次公開發(fā)行股票并在主板(中小企業(yè)板)上市的規(guī)定

首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)滿足以下條件：

(1)發(fā)行人依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

(2)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

(3)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行。

(4)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

(5)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收人累計超過人民幣3億元。

(6)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

(7)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

(8)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

(9)發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

(10)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

(11)發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。

2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)定

(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

(5)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

(6)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

(7)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行。

(三)上市公司公開發(fā)行股票的規(guī)定

1.上市公司公開發(fā)行股票的一般規(guī)定

對主板(中小企業(yè)板)上市公司公開發(fā)行股票作出以下規(guī)定：

(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

(3)上市公司的財務(wù)狀況良好

最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為。

(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股票的一般規(guī)定

最近二年盈利；最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外。

3.配股的特別規(guī)定

主板(中小企業(yè)板)上市公司的配股除了要滿足公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

(3)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的配股除了要滿足發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

(3)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

4.增發(fā)的特別規(guī)定

主板(中小企業(yè)板)上市公司的增發(fā)除了要滿足公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。

(2)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的增發(fā)除了要滿足發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

(2)發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易曰公司股票均價。

(四)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

1、主板(中小企業(yè)板)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)；發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件

特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過五名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引人的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。

(五)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票可以根據(jù)實(shí)際情況，采取網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行以及向戰(zhàn)略投資者配售等方式。

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無須繳付申購資金。

投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

1.網(wǎng)下發(fā)行

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報價。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

2.網(wǎng)上發(fā)行

首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

3.向戰(zhàn)略投資者配售

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

(六)上市公司發(fā)行股票的方式上市公司配股，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司增發(fā)，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

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