2019年證券從業(yè)資格《證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)》要點(diǎn)：證券交易

(一)證券交易的條件★★★

1.買賣的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券。

2.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

(二)證券交易的方式★★★

在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

(三)股票上市交易★★★

上市條件

1.股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

2.公司股本總額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元;

3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上;

公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上;

4.公司最近 3 年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

上市申請(qǐng)——向交易所報(bào)送文件

1.上市報(bào)告書

2.申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議

3.公司章程

4.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

5.依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近 3 年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

6.法律意見書和上市保薦書

7.最近一次的招股說明書

8.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件

上市公告

公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

1.股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;

2.持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

3.公司的實(shí)際控制人;

4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

股票暫停及終止上市的情形(滿足之一)

(四)債券上市交易★★★

上市條件【1 年，發(fā)行 5000 萬(wàn)】

1.公司債券的期限為 1 年以上;

2.公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元;

3.公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

上市申請(qǐng)

1.上市報(bào)告書;

2.申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議;

3.公司章程;

4.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

5.公司債券募集辦法;

6.公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額;

7.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

【提示】申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。

債券暫停及終止上市的情形★★

(五)交易過程中的信息公開——公開內(nèi)容★★

上市公司的持續(xù)信息公開制度：首次報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、首次報(bào)告：招股說明書、公司債券募集辦法;財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中期報(bào)告(每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi))

①公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況。

②涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)。

③已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況。

④提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)。

⑤國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

年度報(bào)告(每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi))

①公司概況。

②公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況。

③董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況。

④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額。

⑤公司的實(shí)際控制人。

⑥國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

臨時(shí)報(bào)告(重大事件)

①公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化。

②公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定。

③公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。

④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。

⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化。

⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。

⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定。

⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效。

⑪公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

⑫國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

信息公開不實(shí)的法律后果★★

信息披露資料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者損失

(六)禁止性行為

1.內(nèi)幕交易★★

內(nèi)部消息

①公司的重大投資行為和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

②公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

③公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

④公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

⑤公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的 30%;

⑥公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

⑦上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

⑧國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。知情人

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

②持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。

⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員。

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。+其他

2.操縱市場(chǎng)★★

①單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量;

②與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

③在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

④以其他手段操縱證券市場(chǎng)。

3. 欺詐客戶

①違背客戶的委托為其買賣證券;

②不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

⑦其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

4.虛假陳述或者信息誤導(dǎo)

禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。