中級經(jīng)濟(jì)法:第二章公司法律制度復(fù)習(xí)練習(xí)六

　　第二章公司法律制度是考試的重點(diǎn)章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點(diǎn)繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

　　(一)股東會

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　【解釋】決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　【解釋1】所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。

　　【解釋2】由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。

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　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對發(fā)行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】C

　　2、股東會的會議制度(重點(diǎn))

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　?、俟驹O(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　?、诠静辉O(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　?、鄱聲蛘邎?zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會的召開條件

　?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議召開

　?、?/3以上的董事提議召開

　?、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時(shí)會議的有( )。

　　A、總經(jīng)理

　　B、董事長

　　C、40%的董事

　　D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】CD

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　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　?、傩薷墓菊鲁?/P>

　?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議

　?、酃竞喜?、分立、解散

　?、茏兏拘问?/P>

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

　　A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B、對發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(5)表決權(quán)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(6)會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)會議記錄

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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