2016年中級會計師《中級經濟法》模擬試題第二章公司法律制度(二)

　　一、單項選擇題

　　1、某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經(　　)。

　　A.代表2/3以上表決權的股東表決同意

　　B.出席會議的2/3股東一致同意

　　C.出席會議的全體股東一致同意

　　D.代表1/2以上表決權的股東表決同意

　　【正確答案】A

　　【答案解析】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　2、甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是(　　)。

　　A.張某，因挪用財產被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

　　B.吳某，原系乙有限責任公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾5年

　　C.儲某，系丙有限責任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導致公司負有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?/p>

　　D.楊某，原系丁有限責任公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾2年

　　【正確答案】D

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的，不得再擔任董事。

　　3、甲有限責任公司由王某、劉某、趙某和李某出資設立，王某的出資占60%，劉某的出資占20%，趙某的出資占15%，李某的出資占5%，四人事先在投資協(xié)議中約定公司成立后由劉某任董事長兼總經理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關甲有限責任公司首次股東會會議召集人的說法中，正確的是( )。

　　A.應當由王某召集

　　B.應當由劉某召集

　　C.由股東四人推舉一名股東召集

　　D.王某、劉某、趙某均有權召集，李某無權召集

　　【正確答案】A

　　【答案解析】有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　4、根據(jù)公司法律的規(guī)定，下列不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的是( )。

　　A.12歲的天才兒童張某

　　B.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿已經6年的劉某

　　C.對5年前的甲公司破產負有個人責任的曾任廠長的楊某

　　D.剛償還完200萬元個人負債的李某

　　【正確答案】A

　　【答案解析】10周歲以上的未成年人屬于限制民事行為能力人，而限制民事行為能力人是不能擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A.公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

　　B.公司應自作出減少注冊資本決議之日起15日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告

　　C.公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　D.公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于90日內在報紙上公告

　　【正確答案】C

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
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　　二、多項選擇題

　　1、甲有限責任公司股東會決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理的有( )。

　　A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立了清算組

　　B.公司解散逾期不成立清算組進行清算的

　　C.雖然成立清算組但故意拖延清算的

　　D.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】(1)選項A：公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組;(2)選項BCD：有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院 應予受理：①公司解散逾期不成立清算組進行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　2、2015年3月，甲股份有限公司為適應市場需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時內部約定分立前的債務全部由分立后的A公司承擔。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.該分立決定必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過

　　B.債權人可以要求公司清償或者提供相應的擔保

　　C.公司分立前的債務由分立后的A公司承擔

　　D.公司分立前的債務由分立后的A公司和B公司承擔連帶責任。

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】(1)選項B：只有公司合并，債權人才可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，分立并無此項規(guī)定;(2)選項CD:公司分立前的債務由分立后的公司承擔 連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，債務承擔的約定是屬于公司內部決議，而非與債權人達成的書面協(xié)議。

　　3、王某持有甲股份有限公司12%的股份，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，王某依法以下列事由提起解散公司訴訟，人民法院應予受理的有( )。

　　A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難

　　B.經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

　　C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難

　　D.公司董事長期沖突，且無法通過股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以上述事由提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規(guī)定的，人民法院應予受理。

　　4、甲有限責任公司監(jiān)事鄧某在執(zhí)行公司職務時違反公司章程規(guī)定，給公司造成50萬元的損失，公司小股東薛某欲提起訴訟。已知該公司依法設有監(jiān)事會和董事會。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有( )。

　　A.書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟

　　B.口頭請求董事會向人民法院提起訴訟

　　C.若情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害，薛某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟

　　D.薛某必須滿足連續(xù)180日單獨或者合計持有1%的股份時，才可以提起訴訟

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】(1)選項AB：監(jiān)事犯錯，找董事會或者董事，而且必須是書面請求，不能是口頭請求;(2)選項C：不管是股東直接訴訟還是股東代表訴訟，均以股東自己的名義進行;(3)選項D：有限責任公司任何股東均可以提起訴訟，沒有持股比例的限制。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，任何一個股東均可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有( )。

　　A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　C.股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D.股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會”(而非董事會，選項AB錯誤)。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司任何一個股東均有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　6、劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有( )。

　　A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

　　B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求

　　C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟

　　D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】(1)選項A：有限責任公司沒有1%的限定條件;(2)選項B：王某必須先向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。

　　7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公積金的表述中正確的有( )。

　　A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　B.法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的30%

　　C.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損

　　D.對用任意公積金轉增資本的，法律并沒有限制

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】選項CB：法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　8、下列關于公司合并的說法中，正確的有(　　)。

　　A.公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為

　　B.公司合并形式有兩種：吸收合并和新設合并

　　C.吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D.新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散

　　【正確答案】ABCD
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　　三、判斷題

　　1、甲上市公司總經理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受1年內不超過25%的限制。

　　2、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入公積金的其他收入，應當列為公司法定公積金。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入公積金的其他收入，應當列為公司“資本公積金”。

　　3、甲公司的董事王某經董事會同意，為乙公司經營與甲公司同類的業(yè)務，不違反《公司法》的規(guī)定。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】未經“股東(大)會”(而非董事會)同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

　　4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司作出合并決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股東大會的特別決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”(而非人數(shù))的2/3以上通過。

　　5、發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，或者創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，或者創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　6、甲股份有限公司擬首次發(fā)行股票，其股票的發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，亦可以低于票面金額。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股票發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　7、同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　8、發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人應當進行轉換。(　　)發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人應當進行轉換。(　　)

　　【正確答案】×

　　【答案解析】發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并不是一定要進行轉換。

　　9、公司分立前的債務必須由分立后的公司承擔連帶責任。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　10、股東以公司虧損、財產不足以償還全部債務，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　11、某股份有限公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求董事、控股股東以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
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