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2024稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律考點精講：第十三章公司法

更新時間：2024-08-14 10:35:56 來源：環(huán)球網(wǎng)校 瀏覽129收藏38

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摘要 本文為大家分享了2024稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律考點精講：第十三章公司法，本章為重點章節(jié)，考點較多，大多數(shù)考點需要充分理解，部分考點需要死記硬背，復(fù)習(xí)難度較大，需要高度重視。

本文為大家分享了2024稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律考點精講：第十三章公司法，本章為重點章節(jié)，考點較多，大多數(shù)考點需要充分理解，部分考點需要死記硬背，復(fù)習(xí)難度較大，需要高度重視。

2024稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律考點精講：第十三章公司法

【高頻考點】股東出資(★★★)

(一)出資方式

總體規(guī)定 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資；但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
貨幣出資 ①有限責任公司股東，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；
②股份有限公司發(fā)行股份的股款繳足后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
非貨幣
財產(chǎn)出資		 ①應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
②評估作價時，不得高估或者低估作價
債權(quán)出資 ①債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
②經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認；
③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
股權(quán)出資 出資條件：
①由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；
②無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔；
③出資人已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；
④出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。
出資限制：
具有下列情形的，股權(quán)不得用作出資：
①已被設(shè)立質(zhì)權(quán)
②股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
③法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)批準而未經(jīng)批準
④法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形

(二)出資責任

1.虛假出資

有限責任公司股東不按規(guī)定繳納出資 ①對公司：股東向公司足額繳納；
②對其他股東：向已繳股東承擔違約責任；
③對公司債權(quán)人：公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
股東未履行或者全面履行出資義務(wù) ①公司或者其他股東可以請求其向公司依法
全面履行出資義務(wù)；
②公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。
公司設(shè)立時未履行或未全面履行出資義務(wù) ①全面履行出資義務(wù)（對公司）
②在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任
③公司發(fā)起人與未出資股東承擔連帶責任
公司增資時未履行或未全面履行出資義務(wù) ①向公司依法全面履行出資義務(wù)；
②在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任；
③未盡忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議，對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議形式解除該股東的股東資格，并及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。

2.出資不實

出資人的出資情形 法律責任
以實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額 ①交付該出資的股東或發(fā)起人補足其差額；
②公司設(shè)立時的其他股東或發(fā)起人承擔連帶責任
以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價 委托評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
出資時符合法定條件；出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值 除另有約定外，出資人不需要承擔責任
以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資 按善意取得制度處理
以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán) 對違法犯罪行為追究、處罰時，采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)
以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資 責令其在合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔；逾期未辦的，應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)
以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資 已交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù) ①指定期間辦理了手續(xù)，認定其已履行了出資義務(wù)
②自實際交付財產(chǎn)使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利
已辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用 責令其向公司交付，在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利

3.抽逃出資

法律規(guī)定 公司成立后，股東不得抽逃出資。——資本維持原則的體現(xiàn)
對抽逃出資的認定 ①制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；
②通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
③利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
④其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
抽逃出資的法律責任 （1）股東抽逃出資，應(yīng)當返還出資本息；協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。——對公司的責任
（2）在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；協(xié)助抽逃的對此承擔連帶責任。——對債權(quán)人的責任
（3）合理限制其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利。
（4）經(jīng)催告，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，解除其股東資格。

以上僅展示了部分內(nèi)容，完整版點擊查看>>稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》各章高頻考點

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