2021年基金從業(yè)資格《股權投資基金》知識點:內(nèi)部組織機構(gòu)的設置與投資決策
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知識點:內(nèi)部組織機構(gòu)的設置與投資決策
股權投資基金的核心業(yè)務是投資實施與管理退出,與之密切相關的是各參與主體間的權利義務關系安排,特別是投資決策權的設置機制。
公司型基金中,投資者出資成為公司股東,公司需依法設立董事會(執(zhí)行董事)、股東大會(股東會)以及監(jiān)事會(監(jiān)事),通過公司章程對公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設立、監(jiān)管權限、利益分配劃分作出規(guī)定。
公司型基金的最高權力機構(gòu)是股東大會(股東會),在公司型基金中投資者權利較大,可以通過參與董事會直接參與基金的運營決策,或者在股東大會(股東會)層面對交由決策的重大事項或重大投資進行決策。由公司內(nèi)部的基金管理運營團隊進行投資管理時,通常是在董事會之下設投資決策委員會,其成員一般由董事會委派;聘請外部管理機構(gòu)進行投資運營管理時,董事會決定外部管理機構(gòu)的選擇并起監(jiān)督職能,監(jiān)督投資的合法、合規(guī)、風險控制和收益實現(xiàn)。
在新的全球性“董事與經(jīng)理分權”框架下,具體的項目投資決策等經(jīng)營層面的決策也可通過公司章程約定,由經(jīng)理班子或者第三方管理機構(gòu)行使,只有涉及保護投資者權益的重大決策才必須由董事會之類的機構(gòu)作出。
對于合伙型基金而言,基金的投資者以有限合伙人的身份存在,匯集股權投資所需的大部分資金,以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,對外不可以代表合伙企業(yè),僅在法律和監(jiān)管約定的適當范圍內(nèi)參與的合伙企業(yè)事務可不被視為執(zhí)行合伙事務。
普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,合伙企業(yè)投資與資產(chǎn)處置的最終決策權應由普通合伙人作出。合伙人會議是指由全體合伙人組成的、合伙企業(yè)合伙人的議事程序。在實務中,合伙協(xié)議中會對合伙人會議的召開條件、程序、職能或權力以及表決方式進行明確,合伙人會議并不對合伙企業(yè)的投資業(yè)務進行決策和管理。
對于契約型基金來講,基金合同當事人遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同,以契約方式訂明當事人的權利和義務。在契約框架下,投資者通常作為“委托人”,把財產(chǎn)“委托”給基金管理人管理后,由基金管理人全權負責經(jīng)營和運作,通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會,即使有設置,投資者也往往不參與其人員構(gòu)成,契約型基金的決策權歸屬基金管理人。
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