《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》起草說明

一、起草背景

2017年3月，財政部修訂了《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，修訂后的準則將對私募基金投資非上市股權的確認和計量產(chǎn)生重大影響，特別是在估值方面提出了更高的要求，修訂后的準則將從2018年1月1日至2021年1月1日逐步開始執(zhí)行。截至目前，私募基金投資非上市股權仍缺乏統(tǒng)一的估值標準，私募基金管理人在估值實踐中使用各種不同的操作方式，估值水平良莠不齊。

為引導私募投資基金非上市股權投資專業(yè)化估值，完善資產(chǎn)管理行業(yè)估值標準體系，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，保護基金持有人利益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會結合私募基金現(xiàn)有的運作管理及信息披露規(guī)范，參考《企業(yè)會計準則》及《國際私募股權和風險投資基金估值指引(International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines)》(2015年12月版)，起草了《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》(以下簡稱《指引》)。

二、《指引》的主要內容

《指引》包括總則、估值原則、估值方法三部分內容，主要內容如下：

(一)明確指引的適用范圍?！吨敢房倓t第二條明確了《指引》中所稱私募基金的范圍?！吨敢房倓t第三條規(guī)定，私募基金對未上市企業(yè)進行的股權投資適用于本《指引》，對于已在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌但交易不活躍的企業(yè)，可參考執(zhí)行。

(二)強化估值主體責任?！吨敢房倓t第六條規(guī)定，私募基金管理人作為估值的第一責任人，應當對估值過程中采用的估值方法和估值參數(shù)承擔管理層責任，并定期對估值結論進行檢驗，防范可能出現(xiàn)的重大偏差。

(三)保持估值技術的一致性?！吨敢饭乐翟瓌t第一條規(guī)定，基金管理人應當在估值日估計各單項投資的公允價值，具有相同資產(chǎn)特征的投資每個估值日采用的估值技術應當保持一致。只有在變更估值技術或其應用能使計量結果在當前情況下同樣或者更能代表公允價值的情況下, 基金管理人方可采用不同的估值技術，并依據(jù)相關法律法規(guī)、會計準則及自律規(guī)則進行信息披露。

(四)強調公允價值估值原則?！吨敢饭乐翟瓌t第三條規(guī)定，基金管理人在確定非上市股權的公允價值時，應當遵循實質重于形式的原則。

(五)設定非上市股權估值的假設前提?！吨敢饭乐翟瓌t第四條規(guī)定，在估計非上市股權公允價值時，基金管理人應假定估值日發(fā)生了出售該股權的交易，并以此假定交易的價格為基礎計量該股權的公允價值。

(六)指出使用估值技術的綜合考慮因素。《指引》估值原則第五條、第六條和第七條規(guī)定，私募基金管理人應從估值對象和相關市場情況出發(fā)，并考慮不同輪次股權之間權利和義務的區(qū)別，選擇使用多種分屬不同估值技術的方法，也可以選擇情景分析的方法綜合運用多種估值技術。

(七)規(guī)定估值的反向檢驗?！吨敢饭乐翟瓌t第八條規(guī)定了估值反向檢驗，私募基金管理人需要關注并分析非上市股權投資的退出價格與持有期間估計的公允價值之間存在的重大差異。

(八)提出五種具體估值方法、適用場景及應用指南?！吨敢饭乐捣椒ㄌ岢隽怂侥蓟鹪趯Ψ巧鲜泄蓹噙M行估值時通常采用的五種估值方法，其中，參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標法屬于市場法，現(xiàn)金流折現(xiàn)法屬于收益法，凈資產(chǎn)法屬于成本法。參考最近融資價格法通常適用于尚未產(chǎn)生穩(wěn)定收入或利潤的早期創(chuàng)業(yè)企業(yè);市場乘數(shù)法通常適用于可產(chǎn)生持續(xù)利潤或收入的相對成熟企業(yè);行業(yè)指標法通常適用于行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內各企業(yè)差別較小的情況;凈資產(chǎn)法通常適用于企業(yè)的價值主要來源于其占有的資產(chǎn)情況;現(xiàn)金流折現(xiàn)法較為靈活，在其他估值方法受限時仍可使用。

此外，《指引》詳細闡述了針對可能導致各估值方法未被正確使用的各種情況以及估值實踐中需要考慮的其他各種因素。

(九)中國市場特定情況相關考慮?！吨敢饭乐捣椒ǖ谝粭l第一款第三項規(guī)定，對于老股出售價格與新發(fā)股權價格不一致的問題，基金管理人需要分析差異形成的原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價值的取值依據(jù)。