2013年自考公司法串講筆記（6）
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第四章 公 司 資 本
第一節(jié) 公司資本制度概述
一、公司資本的概念及意義
1、概念：又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總稱。
特征：a.公司資本僅指來源于全體股東出資構(gòu)成的那部分公司資產(chǎn);
B.公司資本數(shù)額是由公司章程規(guī)定、并經(jīng)注冊(cè)登記后確定的;
C.公司資本所有權(quán)歸公司法人、而非公司股東;
D.公司資本“為一定不變之計(jì)算上數(shù)額”，若變動(dòng)其數(shù)額，須履行嚴(yán)格的法定增資或減資程序;
公司資產(chǎn)，即包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)――公司資本，也包括公司對(duì)外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn)。
公司資產(chǎn)和公司資本的區(qū)別：內(nèi)涵和規(guī)制方法都不同;
公司凈資產(chǎn)：是指公司資產(chǎn)總額減去公司負(fù)債總額后的余額;
催繳股本：又稱未收股本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司依法向股東催繳的那部分資本。
2、意義：a.公司資本是公司得以成立并運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ);
B.公司資本是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。
二、公司資本制度的類型
1、法定資本制：又稱確定資本制，由大陸法系國家首創(chuàng)，核心內(nèi)容是資本三原則：資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t;
A.資本確定原則：發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中隊(duì)公司資本總額作出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全 部認(rèn)足并繳足，否則公司不能成立。
目的：確保公司資本的真實(shí)可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為;
B.資本維持原則：公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。
目的：一方面是為了保證公司有足夠的償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ);另一方面為了防止股東對(duì)盈余分配的過高要求而可能 導(dǎo)致公司資本實(shí)質(zhì)性的減少。
C.資本不變?cè)瓌t：公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。
目的：一是為了防止公司因隨意減資而危及債權(quán)人利益;二是為了避免出現(xiàn)因資本過剩而帶給股東的底投資回報(bào)率。
2、授權(quán)資本制：英美法系國家首創(chuàng)，是指在設(shè)立公司時(shí)，雖然應(yīng)該在概念股是章程中載
明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中的一部分，公司就可 以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。
3、折中資本制：
4、我國的公司資本制度的特點(diǎn)：a.堅(jiān)持法定資本制的同時(shí)，引進(jìn)分期繳納制;
B.內(nèi)資公司與外資公司的資本制度實(shí)行雙軌制;
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