注冊會計師模擬綜合測試題(1-9)答案

　　《經(jīng)濟法》綜合測試題參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】D

　　【解析】《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

　　2.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)按照合伙協(xié)議的約定辦理;協(xié)議未約定或約定不明的，合伙人協(xié)商確定;協(xié)商不成的，由合伙人按照出資比例分配、分擔(dān);如果無法確定各合伙人實繳出資比例的，則由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損。

　　3.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這是對公司法人格否認(rèn)原則的體現(xiàn)。另外根據(jù)規(guī)定公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。其召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷，而不是向 法院起訴解散公司。自益權(quán)是股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利。

　　4.【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);為上市公司或者附屬 企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;最近一年內(nèi)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。所以ACD選項均屬于法律禁止擔(dān)任上市公司獨立董事的情形;B選項正確。

　　5.【答案】D

　　【解析】法律原文的考查。D選項持有公司5%以上的股份的股東屬于內(nèi)幕信息的知情人員，其一般的股票買賣行為屬于內(nèi)幕交易行為，不屬于操縱市場行為。

　　6.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國家出資企業(yè)包括國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司和國有 資本參股公司四類。A選項錯誤。其他選項符合《企業(yè)國有資產(chǎn)法》對國有出資企業(yè)的要求。

　　7.【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估：(1)整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;…一(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣;… (8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);(10)收購非國有 單位的資產(chǎn);(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資或抵債。國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè) 之間或者其下屬獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)置換.和無償劃轉(zhuǎn)可以不評估。

　　8.【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，除共有人之間另有約定外，按份共有人處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意。題中，甲提議拆舊翻新，需要乙、丙、丁三個人中的兩個人的同意才符合占份額2/3以上的按份共有人同意的法律規(guī)定。所以C選項正確。

　　9.【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作的，要約不得撤銷;A選項正確。要約到達(dá)受要 約人時生效。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的。該數(shù)據(jù)電文進人該特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間;未指定特 定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達(dá)時間;B選項錯誤。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等，性質(zhì)為要約邀請;C選項正確。受要 約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更，要約失效;有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履 行期限、履行地點和方式、違約責(zé)任和解決爭議 方法等內(nèi)容的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更;D選項正確。

　　10.【答案】A 。

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對合同價款約定不明確，又沒有政府定價或指導(dǎo)價可供參照時，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。

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　　11.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)合法。(2)債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害。(3)債務(wù)人的債權(quán)已到期。在代位權(quán)訴訟中，如果債權(quán)人勝訴的，由次債務(wù)人承擔(dān)訴訟費用。所以只有A選項不符合法律規(guī)定。

　　12.【答案】C

　　【解析】該題考查技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

　　13.【答案】D

　　【解析】該題考查外匯管理機關(guān)的監(jiān)管措施。根據(jù)規(guī)定，外匯管理機關(guān)依法履行職責(zé)時可以采取的措施包括：對經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查;進入涉嫌外匯違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;查閱、復(fù)制被調(diào)查外匯違法事件的當(dāng)事人的會計資料及相關(guān)文件等。但是對有關(guān)證據(jù)的凍結(jié)或者查封，應(yīng)當(dāng)申請人民法院凍結(jié)或者查封。所以ABC選項正確，D選項錯誤。

　　14.【答案】C

　　【解析】該題考查托收承付的概念。托收承付，亦稱異地托收承付，是指根據(jù)購銷合同由收款人發(fā)貨后委托銀行向異地付款人收取款項，由付款人向銀行承認(rèn)付款的結(jié)算方式。

　　15.【答案】D

　　【解析】該題考查基本存款賬戶開立所需的證明文件。個體工商戶申請開立基本存款賬戶，應(yīng)出具個體工商戶營業(yè)執(zhí)照正本。

　　16.【答案】C

　　【解析】該題考查票據(jù)抗辯。票據(jù)抗辯中對物的抗辯是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容.而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一是背書不連續(xù)。

　　17.【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，背書人的禁止背書是背書行為的一項任意記載事項，如果背書人不愿意對其后手以后的當(dāng)事人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，即可在背書時記載禁止背書?！镀睋?jù)法》規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承 擔(dān)保證責(zé)任。

　　18.【答案】D

　　【解析】該題考查專利授予條件中，喪失新穎性例外的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，申請專利的發(fā) 明創(chuàng)造在申請日以前6個月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：在中國政府主辦或者承認(rèn)的國際展覽會上首次展出的;在規(guī)定的學(xué)術(shù)會議或者技術(shù)會議上首次發(fā)表的;他人未經(jīng)申請人同意泄露其內(nèi)容的。

　　19.【答案】D

　　【解析】該題考查注冊商標(biāo)的續(xù)展。注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算。注冊商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個月內(nèi)申請續(xù)展注冊;在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請的，注銷其注冊商標(biāo)。該公司注冊商標(biāo)2004年3月20日有效期滿，2004年 9月20日寬展期滿。

　　20.【答案】A

　　【解析】該題考查不正當(dāng)競爭行為的種類。經(jīng)營者采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品屬于商業(yè)賄賂行為;投標(biāo)者之間串通投標(biāo)，抬高標(biāo)價或者壓低標(biāo)價屬于串通招投標(biāo)行為;利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品屬于不正當(dāng)有獎銷售商品行為。A選項屬于不正當(dāng)競爭行為中的仿冒行為。

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　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，無效民事行為是指欠缺民事法律行為的有效條件，不發(fā)生當(dāng)事人預(yù)期法律后果的民事行為。其特征包括：自始無效。當(dāng)然無效。絕對無效。所以AB選項錯誤，C選項正確。民事行為部分無效的，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有救。D選項錯誤。

　　2.【答案】AD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)全部財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。企業(yè)債權(quán)人對企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議另有約定、合伙企業(yè)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額的債務(wù)等理由來拒絕。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　3.【答案】CD

　　【解析】該題考查普通合伙企業(yè)合伙人因死亡退伙后的繼承問題。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但是合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為看限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　4.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，對進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的要求包括：依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織、財產(chǎn)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;境外實有資產(chǎn)總額不低于l億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。所以以上選項均正確。

　　5.【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東作為出資的實物的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。該題中由于丙個人無力全部補交出資的差額部分，甲、乙作為公司設(shè)立時的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任;丁是公司成立后加入的股東，對此不用承擔(dān)責(zé)任。所以ACD選項不符合法律規(guī)定。

　　6.【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。B選項錯誤。

　　7.【答案】BCD

　　【解析】該題考查了企業(yè)國有資產(chǎn)管理制度中企業(yè)改制和企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司;(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;(3)國有資本控股公司改為非國有資本控 股公司。題中甲企業(yè)原為國有企業(yè)通過向其他法人、自然人出讓部分出資的方式變更為有限責(zé)任公司，屬于上述企業(yè)改制的情形。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)改制應(yīng)在改制方案中載明改制后的企業(yè)組織形式;企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，必須將職工安置方案及時向廣大職工公布，并經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。所以選項CD正確。根據(jù)2005年4月11日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》的要求，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為和責(zé)任制的地區(qū)或部門，可以探索中小 型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓時，其轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此有關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構(gòu)的委托等重大事項應(yīng)當(dāng)由有管理職權(quán)的或由產(chǎn)權(quán)持有單位依 照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。同時管理層受讓國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明。所以A選項錯誤，B選項正確。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，根據(jù)具體救濟.內(nèi)容的不同，物上請求權(quán)包括：請求確認(rèn)物權(quán)、請求返還原物、請求排除妨礙或者消除危險、請求恢復(fù)原狀。

　　9.【答案】AC

　　【解析】該題考查擔(dān)任保證人的資格。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人或者其他組織均可以為保證人，B選項可以為保證人。學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得作保證人，A選項不能為保證人。企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人，C選項不能為保證人。企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的。可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證，D選項可以為保證人。

　　10.【答案】ABC

　　【解析】該題考查借款合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

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　　11.【答案】ABD

　　【解析】該題考查貨運合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，兩個以上承運火以同一運輸方式聯(lián)運的，與托運人訂立合同的承運人應(yīng)當(dāng)對全程運輸承擔(dān)責(zé)任。損失發(fā)生在某一運輸區(qū)段的，與托運人訂立合同的承運人和該區(qū)段的承運人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　12.【答案】BC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制。A選項錯誤。大部分服務(wù)貿(mào)易對外支付，憑合同或協(xié)議等單證經(jīng)銀行真實性審核后，即可辦理購付匯手續(xù)。而對于服務(wù)貿(mào)易外匯流入，目前境內(nèi)機構(gòu)憑申報信息可直接辦理入賬或結(jié)匯。除法規(guī)明確不需要提交稅務(wù)證明的服務(wù)貿(mào)易項目之外，其他服務(wù)貿(mào)易項目的對外支付，除提交合同等材料外，還須提交相關(guān)稅務(wù)證明。資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機關(guān)批準(zhǔn)，但國家規(guī)定無需批準(zhǔn)的除外。BC選項正確。境內(nèi)中資機構(gòu)從境外舉借中長期國際商業(yè)貸款，須經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn);舉借短期國際商業(yè)貸款，由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理;D選項錯誤。

　　13.【答案】BD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，匯兌的撤銷是指匯款人對匯出銀行尚未匯出的款項，向匯出銀行申請撤銷的行為。匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出。在申請撤銷時，匯款人應(yīng)出具正式函件或本人身份證件及原信、電匯回單;匯出銀行只有在查明確未匯出款項，并收回原信、電匯回單時，方可辦理撤銷手續(xù)。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人簽發(fā)委托收款憑證時必須記載下列事項：(1)表明“委托收款” 的字樣;(2)確定的金額;(3)付款人名稱; (4)收款人名稱;(5)委托收款憑據(jù)名稱及附寄單證張數(shù);(6)委托日期;(7)收款人簽 章。D選項收款日期不是必須記載事項。

　　15.【答案】ABD

　　【解析】票據(jù)是要式證券，票據(jù)行為是一種要式行為，其中有關(guān)在票據(jù)上的記載事項是否符合法律規(guī)定，會直接影響票據(jù)及票據(jù)行為的效力。根據(jù)規(guī)定，匯票的付款日期屬于相對記載事項，匯票上未記載付款日期的，為見票即付; A選項正確。票據(jù)的金額屬于必須絕對記載事項，且要求金額的中文大寫和數(shù)碼同時記載，兩者必須一致，不一致的，票據(jù)無效;B選項正確。出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的該匯票不得轉(zhuǎn)讓，其后手以此票據(jù)進行貼現(xiàn)、質(zhì)押的，通過貼現(xiàn)、質(zhì)押取得票據(jù)的持票人主張票據(jù)權(quán)利的，人民法院不予支持;C選項的說法錯誤。票據(jù)背書時被背書人名稱屬于背書記載之絕對事項，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力;D選項正確。

　　16.【答案】BCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，出票日期和收款人名稱屬于匯票出票的絕對應(yīng)記載事項，缺一則票據(jù)無效。票據(jù)金額以中文和數(shù)碼同時記載，兩者必須一致，不一致時，票據(jù)無效。付款日期屬于相對應(yīng)記載事項，未記載付款日期的，視為見票即付。

　　17.【答案】AB

　　【解析】該題考查本票應(yīng)記載事項。本票的絕對應(yīng)記載事項包括6個方面的內(nèi)容。

　　18.【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，專利實施強制許可的申請人獲得這種許可后，不必經(jīng)專利權(quán)人的同意，就可以實施專利;取得實施強制許可的單位或者個人不享有獨占的實施權(quán)，并且無權(quán)允許他人實施;AB選項正確。國務(wù)院專利部門作出的給予實施強制許可的決定，應(yīng)當(dāng)及時通知專利披人，并予以登記和公告;C選項錯誤。取得實施強制許可的單位或者個人應(yīng)當(dāng)付給專利權(quán)人合理的使用費;D選項正確。

　　19.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，馳名商標(biāo)由國家工商總局商標(biāo)局認(rèn)定。認(rèn)定馳名商標(biāo)的因素包括：相關(guān)公眾對該商標(biāo)的知曉程度、該商標(biāo)使用的持續(xù)時間、該商標(biāo)的任何宣傳工作的持續(xù)時間、程度和地理范圍、該商標(biāo)作為馳名商標(biāo)的保護記錄等。

　　20.【答案】BC

　　【解析】根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人依法行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用反壟斷法;知識產(chǎn)權(quán)人對其知識產(chǎn)權(quán)的壟斷權(quán)是法律賦予的，“獨占性”是知識產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)屬性。所以A選項不屬于壟斷行為。企業(yè)兼并行為屬于正常的經(jīng)營活動，并不一定會形成獨占的壟斷局面，所以《反壟斷法》對經(jīng)營者集中的規(guī)制在于控制，而不是“禁止”，所以D選項不一定是構(gòu)成壟斷行為。B選項屬于壟斷協(xié)議中的聯(lián)合抵制交易的行為表現(xiàn)。C選項屬于行業(yè)協(xié)會以行業(yè)自律的形式參與或組織實施橫 向價格聯(lián)盟的壟斷行為。

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　　三、綜合題

　　1.【答案及解析】

　　(1)境內(nèi)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)法國甲公司并購價款的支付期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)的，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。

　　(3)丙公司擬定的投資總額為8000萬美元不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購 的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本l200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本 3倍。[2000×3=6000(萬美元)]

　　(4)丙公司的組織機構(gòu)設(shè)置不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，組織機構(gòu)應(yīng)為董事會，且為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合營企業(yè)的有限責(zé)任公司無需設(shè)立股東會、監(jiān)事會。

　　(5)鑒于法國甲公司并購行為前在中國境內(nèi)餅干、飲料行業(yè)的市場占有率已達(dá)到20%，本次并購行為完成后，甲公司在中國的相關(guān)行業(yè)的市場占有率達(dá)到26%情形，所以，法國甲公司應(yīng) 當(dāng)就該情形履行向商務(wù)部和國家工商總局報告的義務(wù)。

　　2.【答案及解析】

　　(1)甲公司存在違約行為。因為，乙公司依照合同的規(guī)定，按時向甲公司交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，甲公司不按時向乙公 司支付貨款屬于沒有履行合同義務(wù)，當(dāng)然屬違約行為。

　　(2)乙公司不能要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證合同必須采用書面 形式，其為要式合同?？陬^的保證合同不發(fā)生法律效力。(根據(jù)規(guī)定，保證合同的書面形式還包括：主合同上面有保證條款，保證人以保證人的身份簽字蓋章;或者主合同上面沒有保證條款，保證人以保證人的身份簽字蓋章;或者第三人單方以書面形式出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受未提出異議的。)

　　(3)承兌行不能拒絕支付丁公司提示的銀行承兌匯票。票據(jù)屬無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨立于基礎(chǔ)法律關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)法律關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

　　(4)丁公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向乙公司、承兌行、甲公司之中的任何一人或數(shù)人、全體行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，追索權(quán)是指持票人在票據(jù)到期不獲付款或期前不獲承兌或有其他法定原因，并在實施行使或保全票據(jù)上權(quán)利的行為后，可以向其前手請求償還票據(jù)金額、利息及其他法定款項的一種票據(jù)權(quán)利。追索權(quán)的行使對象為被追索人，包括出票人、背書人、承兌人和保證人;被迫索人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。所以持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

　　(5)乙公司到甲公司所在地的人民法院提起訴訟的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人因合同履行發(fā)生糾紛，選擇訴訟解決糾紛應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：當(dāng)事人沒有事先或事后約定由仲裁機構(gòu)裁決的協(xié)議，本案中甲乙公司在買賣合同中有選擇仲裁解決糾紛的約定，所以不能通過訴訟的方式解決糾紛。

　　3.【答案與解析】

　　(1)立群公司破產(chǎn)案件中的管理人由原清算組擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)《破產(chǎn)法》和《指定管理人規(guī)定》司法解釋的規(guī)定，可以指定清算組擔(dān)任管理人的案件范圍包括：在破產(chǎn)案件受理前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已經(jīng)成立的清算組，人民法院認(rèn)為符合司法解釋有關(guān)規(guī)定的。本案中由原清算組擔(dān)任立群公司破產(chǎn)案件中的管理人符合法律規(guī)定。

　　(2)對立群公司向甲公司無償轉(zhuǎn)讓一批價值30萬元物資的行為可以由清算組行使撤銷權(quán)予以撤銷。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的;②以明顯不合理的價格進行交易的; ③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的;④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?⑤放棄債權(quán)的。本案中法院受理破產(chǎn)案件的時間是2010年2月8日，立群公司無償轉(zhuǎn)讓一批價值30萬元物資的行為發(fā)生在2009年4月20日，是在法律規(guī)定1年內(nèi)發(fā)生的，對此可以由清算組行使撤銷權(quán)予以撤銷。

　　(3)立群公司向乙銀行的借款因其尚未到期，在其破產(chǎn)清算中，應(yīng)視為到期債權(quán)，由乙銀行在人民法院確定的債權(quán)申報期內(nèi)申報債權(quán)。但利息的計算截止到破產(chǎn)案件受理時。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)’申請受理時起停止計息。

　　(4)清算組決定解除立群公司與丙公司的加工承攬合同的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。本案中清算組決定解除立群公司與丙公司的加工承攬合同符合法律規(guī)定。再有該合同解除后，對丙公司的損失，由丙公司以實際損失額10萬元申報債權(quán)，參加破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

　　(5)債權(quán)人丁的看法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，所謂破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為全體債權(quán)人共同利益而支付的各項費用的總稱。債權(quán)人為個人利益而發(fā)生的費用只能自行承擔(dān)，不能作為破產(chǎn)費用優(yōu)先支付。

　　(6)2010年6月l9日立群公司危房倒塌造成王某受傷，因此發(fā)生的1萬元醫(yī)藥費屬于共益?zhèn)鶆?wù)。人民法院受理破產(chǎn)申請后，因債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。本案的破產(chǎn)受理時間為2010年2月8日，立群公司危房倒塌造成王某受傷發(fā)生在破產(chǎn)案件受理后。

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　　4.【答案及解析】

　　事項(1)不合法之處：

　　①3月21日，甲公司將該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告并公告的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。本題中，3月18日甲公司宣布合作的消息，該合作可能會對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，甲公司應(yīng)立即報告并公告。

　?、邳S某建議其親屬陳某買入本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬于甲公司內(nèi)幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易行為，是違法的。

　?、埸S某將其持有的甲公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，黃某作為甲公司的董事長，將其持有的甲公司股票“全部”售出的行為違法。

　　事項(2)不合法之處：

　　抵押合同約定將生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方當(dāng)事人的抵押合同有這樣的條款，該條款(流質(zhì)條款)無效。本題中，甲公司與乙銀行約定甲公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有是不合法的。

　　事項(3)不合法之處：

　?、傧蛟蓶|配售5000萬元的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的30%。本題中，上市公司配售前注冊資本為l億元(股本總額)，其30%是3000萬元，因此向原股東配售5000萬元的數(shù)額不符合規(guī)定。

　?、诔钟?1%股份的股東贊成即通過該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司增加注冊資本的決議時，應(yīng)經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，本題中，親自出席會議股東和代理出席會議的股東所持表決權(quán)共5000萬股(40%+10%)，特別決議通過的比例是3333.33萬股以上，而實際表決時僅有持31%(lO%+21%)股份的股東投了贊成票，10000×31%=3100萬股，低于法定比例，因此該決議事項是不能通過的。

　?、墼摴?009年購買W合作項目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，該購買資產(chǎn)的總額已經(jīng)超過了公司資產(chǎn)總值2億元的30%，因此應(yīng)該經(jīng)股東大會特別決議方式通過，但該事項通過的股東僅為15%(10000×l5%=1500萬股)，未達(dá)到出席會議股東所持表決權(quán)的2/3，因此是不能通過的。

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