注冊(cè)會(huì)計(jì)師模擬綜合測(cè)試題(9)

　　三、綜合題(本題型共4小題，其中第1小題、第2小題每小題10分。第3小題為15分。第4小題15分。本題型為50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.2011年1月，法國的甲食品公司擬收購境內(nèi)乙飲料公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中 外合資經(jīng)營企業(yè)丙有限公司。中外雙方達(dá)成的收 購協(xié)議如下：

　　(1)境內(nèi)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼;

　　(2)法國甲公司收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)的價(jià)款為960萬美元。自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付;

　　(3)丙公司成立后，擬將公司注冊(cè)資本由原來的1600萬美元增加至2000萬美元，丙公司的投資總額擬定為8000萬美元：

　　(4)丙公司采取有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);其中股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu);

　　(5)根據(jù)行業(yè)主管部門測(cè)算，法國甲公司在中國境內(nèi)餅干、飲料行業(yè)的市場(chǎng)占有率已達(dá)到 20%，本次收購行為完成后，甲公司在中國的相關(guān)行業(yè)的市場(chǎng)占有率達(dá)到26%：

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)根據(jù)協(xié)議要點(diǎn)(1)提示的內(nèi)容，指出由丙公司承擔(dān)境內(nèi)乙公司并購前的債權(quán)債務(wù)的約定是 否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(2)根據(jù)協(xié)議要點(diǎn)(2)提示的內(nèi)容，指出法國甲公司并購價(jià)款的支付期限是否符合法律規(guī)定? 說明理由。

　　(3)根據(jù)協(xié)議要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容，指出丙公司擬定的投資總額是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)根據(jù)協(xié)議要點(diǎn)(4)提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(5)根據(jù)協(xié)議要點(diǎn)(5)提示的內(nèi)容，指出針對(duì)此種情況法國甲公司的正確做法是什么?說明法 律根據(jù)。

　　2.甲裝飾安裝公司(以下稱甲公司)承接一酒店 的全部室內(nèi)裝飾工程，2010年7月5日，甲裝飾公司為此與乙建材公司(以下稱乙公司)簽訂了一份買賣合同。該合同約定：乙公司向甲公司供應(yīng)一批潔具，總價(jià)款為人民幣130萬元;在合同簽訂之后3日內(nèi)，由甲公司先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬元貨款;乙公司在同年8月5日前一次向甲公司交貨;甲公司收到貨物并驗(yàn)收合格后10日內(nèi)一次向乙公司付清余款;本買賣合同發(fā)生履行糾紛，提交酒店工程所在地的仲裁委員會(huì)解決糾紛。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行，乙公司要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司提出由雙方都有業(yè)務(wù)往來的丙貿(mào)易公司(以下簡稱丙公司)提供擔(dān)保，丙公司與乙公司達(dá)成口頭約定如果甲公司不履行付款義務(wù)，丙公司保證履行。

　　2010年7月8日，甲公司為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向乙公司開出一張人民幣30萬元見票后 定期付款的銀行承兌匯票。乙公司收到該匯票后于同月lO日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年9月10日。乙公司為支付丁建筑公司(以下稱丁公司)的工程款，于7月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了丁公司。

　　2010年8月1日，乙公司依照上述合同的規(guī)定向甲公司一次交付貨物，并經(jīng)甲公司驗(yàn)收，同年8月上旬，甲公司向乙公司提出：乙公司交付的潔具存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，要求退貨;乙公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨;并要求甲公司嚴(yán)格履行合同義務(wù)，按時(shí)向乙公司支付貨款。隨后，甲公司以乙公司交付的貨物不符質(zhì)量為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。丁公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，甲公司亦拒絕 向乙公司支付剩余貨款。乙公司認(rèn)為甲公司的行為屬于違約行為，于是到甲公司所在地的人民法院提起訴訟，追究甲公司的違約責(zé)任。

　　經(jīng)調(diào)查證實(shí)：乙公司交付甲公司的貨物不存在質(zhì)量問題，甲公司之所以要求退貨，主要是因其承接的酒店室內(nèi)裝飾工程發(fā)生變化，一部分室內(nèi)裝飾工程酒店轉(zhuǎn)包給其他公司。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，請(qǐng)分別回答下列問題。

　　(1)甲公司是否存在違約行為?說明理由。

　　(2)乙公司可否依據(jù)保證約定，要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任?說明理由。

　　(3)承兌行可否拒絕支付丁公司出示的銀行承兌匯票?說明理由。

　　(4)丁公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?法律根據(jù)是什么?

　　(5)乙公司到甲公司所在地的人民法院提起訴訟的做法是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　3.立群國有獨(dú)資公司(以下簡稱“立群公司”)因經(jīng)營決策失誤造成嚴(yán)重虧損，繼續(xù)經(jīng)營困難，根據(jù)規(guī)定，由有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等政府部門組成清算組，對(duì)立群公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理;確認(rèn)該公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，于是向其所在地的人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。人民法院于2010年2月8日受理了該破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定由原清算組擔(dān)任管理人。2011年1月8日人民法院依法宣告立群公司破產(chǎn)。對(duì)立群公司相關(guān)事項(xiàng)清理如下：

　　(1)2009年4月20日向甲公司無償轉(zhuǎn)讓一批物資，價(jià)值30萬元。

　　(2)2009年2月1日向乙銀行借款10萬元，期限2年。

　　(3)20lO年1月10日與丙公司簽訂一份加工承攬合同，約定丙公司為立群公司加士一批工作服，工料費(fèi)共28萬元，由丙公司于2010年4月上旬交貨，貨到付款。人民法院受理立群公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)雙方均尚未履行該合同，清算組決定解除該合同。由此造成丙公司實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失為10萬元。

　　(4)債權(quán)人丁因參加立群公司的破產(chǎn)清算而聘請(qǐng)律師，發(fā)生代理費(fèi)2萬元，參加債權(quán)人會(huì)議發(fā)生差旅費(fèi)l萬元。丁認(rèn)為上述支出是因?yàn)榱⑷汗酒飘a(chǎn)而發(fā)生的，應(yīng)作為破產(chǎn)費(fèi)用優(yōu)先支付。

　　(5)2010年6月19日立群公司的一未完工工地發(fā)生塌方，致使途徑路過的王某不幸受到傷害，發(fā)生醫(yī)藥費(fèi)1萬元。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)法律制度的規(guī)定，回 答下列問題。

　　(1)立群公司破產(chǎn)案件中的人民法院指定由原清算組擔(dān)任管理人是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(2)根據(jù)資料(1)，立群公司向甲公司無償轉(zhuǎn)讓一批價(jià)值30萬元物資的行為是否可以撤銷?說明理由。

　　(3)根據(jù)資料(2)，立群公司向乙銀行的借款在其破產(chǎn)清算中應(yīng)當(dāng)如何處理?說明理由。

　　(4)清算組決定解除立群公司與丙公司的加工承攬合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。如果該合同解除，對(duì)丙公司的損失應(yīng)當(dāng)如何處理?說明理由。

　　(5)根據(jù)資料(4)，債權(quán)人丁的看法是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(6)2010年6月19日立群公司工地塌方造成王某受傷，因此發(fā)生的醫(yī)藥費(fèi)是否屬于共益?zhèn)鶆?wù)?說明理由。

　　4.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2001年發(fā)起設(shè)立，2006年在上海證券交易所上市，注冊(cè)資本為1億元人民幣。截至2010年底，甲公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

　　(1)2010年2月1日，甲公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚，黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。善月l8日，在甲公司召開的年度例會(huì)上，黃某宣布了公司與某世界知名企業(yè)合作的消息。3月21日，甲公司就該重大事項(xiàng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告，并在中國證券報(bào)上予以公告。此后，甲公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的甲公司股票全部售出，獲得50萬元。

　　(2)2010年4月，甲公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，向乙銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：甲公司以其擁有的價(jià)值3000萬元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供抵押擔(dān)保;若甲公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有。

　　(3)2011年1月，甲公司召開股東大會(huì)。出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份占甲公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會(huì)議。該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的

　　決議形成會(huì)議記錄。其中部分通過事項(xiàng)的表決情況如下：

　　①在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，董事會(huì)提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時(shí)，持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有9%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有l(wèi)O%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有21%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。②在審議公司2009年為購買W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備，計(jì)劃投資7000萬元的事項(xiàng)時(shí)，持有l(wèi)5%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票;其余持有15%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。③在審議公司解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí)，持有5%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有5%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

　　要求：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《物權(quán)法》、《合同法》等有關(guān)規(guī)定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項(xiàng)中有哪些違法之處?并分別說明理由。

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