2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

本文為大家分享完整版2021年cpa綜合階段考試真題試卷二答案，綜合階段考試題型為案例分析題，試卷二是戰(zhàn)略、財管、經(jīng)濟法的結(jié)合，同樣一個大案例。

2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

資料一

一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識的增強，我國正在推動實施健康中國的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉(zhuǎn)變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務(wù)。這項措施的實施，催生了體檢市場，并且該市場發(fā)展迅速。國內(nèi)體檢市場主要為醫(yī)院和體檢中心占領(lǐng)。其中， 公立醫(yī)院占較大比重。公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢。但公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務(wù)體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導(dǎo)致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應(yīng)求、三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對缺失，無法有效滿足當(dāng)前持續(xù)釋放的體檢需求。2×19年6月，國家相關(guān)部委出臺了《關(guān)于促進社會辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會辦醫(yī)力度，拓展社會辦醫(yī)空間，迅速增加了民辦醫(yī)院數(shù)量。民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場中。最近幾年，民營資本紛紛進入體檢市場，體檢行業(yè)競爭迅速形成并不斷加劇。面對行業(yè)競爭中出現(xiàn)的新情況新問題， 為保障人民身心健康，國家對體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。

A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)是一家于2×02年成立的民營健康服務(wù)機構(gòu)。公司創(chuàng)始人兼董事長劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗，并在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽。通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)(醫(yī)院)檢(體檢)聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進了醫(yī)學(xué)技術(shù)人才(以下簡稱醫(yī)技人才)的相互流動，而且打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道。在劉一的領(lǐng)導(dǎo)下，A公司得到快速發(fā)展。截至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務(wù)集團，并且在權(quán)威健康年會上被評為“中國最具潛力民營健康服務(wù)機構(gòu)20強”。因在長三角地區(qū)擁有較高的美譽度，A公司成為區(qū)域內(nèi)眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點單位。但A公司也面臨發(fā)展中的諸多困難，其體檢業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導(dǎo)致體檢中心主要分布在長三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進度緩慢。同時，各體檢中心缺少足夠資源對信息化管理系統(tǒng)進行改造并引入人工智能等新技術(shù)，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實時分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。在牙科業(yè)務(wù)方面，A公司對牙醫(yī)個人技術(shù)依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴重制約牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展。為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務(wù)的經(jīng)營成本連年上升。

二、2×08年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營目標，A公司管理層綜合考慮了公司內(nèi)外部環(huán)境，召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會。

(一)在討論集團層面發(fā)展事宜時，董事長劉一認為：

1.體檢行業(yè)發(fā)展過程中存在較大的地域差異，主要可分為三類。一類地區(qū)：一線及新一線城市。市場規(guī)模大，客戶成熟度高，經(jīng)營成本高。二類地區(qū)：省會及省級經(jīng)濟發(fā)達城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤水平較高。三類地區(qū)：三級城市，需要下沉市場。市場不成熟但發(fā)展?jié)摿^大，現(xiàn)有機構(gòu)較少。目前A公司的布點主要位于一、二類地區(qū)，下一步A公司應(yīng)率先到三類地區(qū)進行布局，搶占先機。

2.醫(yī)技人才短缺是現(xiàn)階段阻礙A公司進一步發(fā)展的關(guān)鍵要素。在政策松綁的背景下，應(yīng)進一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機制，與著名醫(yī)院開展戰(zhàn)略合作，以實現(xiàn)建立人才充足、技術(shù)領(lǐng)先的民營健康服務(wù)機構(gòu)目標。

3.民營資本紛紛進入體檢市場、導(dǎo)致體檢行業(yè)競爭激烈。A公司應(yīng)嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。

(二)針對牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展方向，分管牙科業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認為：

1.招聘經(jīng)驗豐富的已退休牙科醫(yī)生，進一步降低醫(yī)生人工成本。

2.調(diào)整現(xiàn)有牙科服務(wù)，主推單價更高的牙科美容和正畸服務(wù)。

3.保持現(xiàn)有3家診所，不再開設(shè)新直營門店。條件允許時，逐漸退出牙科業(yè)務(wù)。

(三)在針對體檢業(yè)務(wù)的討論中，分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認為：

1.在長三角區(qū)域外，通過直接收購現(xiàn)有體檢機構(gòu)的方式來快速占領(lǐng)市場。

2.與信息技術(shù)公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，利用人工智能等新技術(shù)為A公司研發(fā)自動化智能輔助診斷平臺，提高診斷效率，降低醫(yī)療數(shù)據(jù)分析過程中的人工成本。

3.設(shè)立生物樣本庫，標準化收集、處理、儲存體檢過程中產(chǎn)生的生物樣本，為外部科研機構(gòu)的藥品研發(fā)提供生物材料和分析結(jié)論，創(chuàng)造新的收入來源。

資料二

一、為解決體檢面臨的醫(yī)技人才不足現(xiàn)象，快速提高醫(yī)療數(shù)據(jù)分析能力，A公司擬收購一家專業(yè)從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷的研發(fā)機構(gòu)——B有限公司(以下簡稱B公司或目標公司)的股權(quán)。在開展盡職調(diào)查和談判前，A公司投資部對B公司的企業(yè)價值評估事項展開討論。

(一)小楊對企業(yè)價值評估表達了自己的觀點：

1.企業(yè)價值評估旨在取得企業(yè)整體的經(jīng)濟價值，而企業(yè)作為整體是由各個部分組成的，因此只要對各資產(chǎn)價值進行有效評估，即可將其加總后得出目標公司的整體價值。

2.在評估各資產(chǎn)價值時應(yīng)當(dāng)按現(xiàn)行市場價格計量資產(chǎn)價值。因為市場價格不僅能獲得多數(shù)股東的認可，也肯定代表了公平。

(二)小李為大家介紹了股權(quán)現(xiàn)金流量模型：

1.此次擬收購目標公司的股權(quán)，因此談判雙方應(yīng)以目標公司的股權(quán)價值作為交易對價的基礎(chǔ)。

2.股權(quán)現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量。在計算股權(quán)價值時，以股權(quán)資本成本對股權(quán) 現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)。

3.股權(quán)資本成本受債務(wù)增加或減少的影響較小，因此股權(quán)資本成本估計較加權(quán)平均資本成本而言相 對簡單。

(三)小徐對實體現(xiàn)金流量模型提出自己的看法：

1.實體現(xiàn)金流量模型的基本形式是將實體自由現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)。加權(quán)平均資本成 本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，比較容易估計。實務(wù)中大多使用此模型。

2.實體現(xiàn)金流量是企業(yè)一定期間內(nèi)可以提供給所有股權(quán)投資人的稅后現(xiàn)金流量。實體現(xiàn)金流量可以 通過“稅后經(jīng)營凈利潤-經(jīng)營營運資本的增加-凈經(jīng)營長期資產(chǎn)的增加”計算得到。

3.根據(jù)實體價值與股權(quán)價值之間的關(guān)系，在實體價值不變的情況下，投資方可以通過識別出目標公 司更多的凈債務(wù)，從而壓低目標公司的股權(quán)價值。

二、經(jīng)過充分討論，A公司對B公司開展了盡職調(diào)查，并了解到以下情況。

(一)B公司主要從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷解決方案的研究與開發(fā)。人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷是諸多學(xué)科交叉的前沿研究領(lǐng)域，其復(fù)雜程度較高。B公司未來能否進一步提高診斷準確性，保持行業(yè)領(lǐng)先地位存在一定的不確定性。

(二)人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷技術(shù)在進行神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)時，需要對海量的真實醫(yī)療數(shù)據(jù)進行分析并對算法迭代升級。B公司使用的醫(yī)療數(shù)據(jù)全部購自醫(yī)療數(shù)據(jù)集成商H公司，每年支付100萬元服務(wù)費。H公司為同類客戶提供服務(wù)的收費標準為每年300萬元。但H公司是B公司的關(guān)聯(lián)方，其口頭承諾在A公司收購 B公司后，未來3年仍可維持現(xiàn)有服務(wù)費水平。

(三)為了提高部分員工實際收入水平，經(jīng)員工書面同意，B公司將部分工資采用費用報銷的形式支付，從而達到降低員工個人所得稅的目的。

(四)B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護，該副總經(jīng)理近期已向B公司提出離職申請。

(五)B公司保險箱內(nèi)存有一張面值50萬元的銀行承兌匯票。財務(wù)人員解釋，由于H公司資金短缺， 在未發(fā)生真實交易的情況下以48萬元的價格直接將該票據(jù)背書給B公司。

(六)B公司最近三年僅有一筆金額較大的為某民營醫(yī)療機構(gòu)提供信息系統(tǒng)設(shè)計和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發(fā)的業(yè)務(wù)。后因未及時擴招相關(guān)技術(shù)人員而擱置對此業(yè)務(wù)的進一步拓展。目前已有其他競爭對手開展此類業(yè)務(wù)并迅速擴張，B公司在可預(yù)見的將來不再開展此類業(yè)務(wù)。

經(jīng)過多輪談判后，A公司最終收購了B公司全部股權(quán)。

資料三

一、為聚焦體檢業(yè)務(wù)，2×10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長三角區(qū)域外通過收購已有體檢機構(gòu)的方式，有效避開新設(shè)公司的各項審批手續(xù)，并充分利用現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員，快速切入當(dāng)?shù)厥袌觯苊鈵盒愿偁?另一方面在長三角區(qū)域內(nèi)通過新設(shè)體檢機構(gòu)的方式，快速將相關(guān)業(yè)務(wù)下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國擁有60余家體檢機構(gòu)，實現(xiàn)了快速擴張。2×12年，A公司召開管理層會議，總結(jié)經(jīng)驗，研究解決前一階段公司發(fā)展中遇到的問題。

(一)針對并購擴張過程中遇到的問題，負責(zé)外部業(yè)務(wù)收購的副總經(jīng)理指出：

1.在前一階段的收購中，高估了某些區(qū)域民眾對高端體檢的接受程度，購入的部分高端體檢中心的經(jīng)營效益不及預(yù)期。

2.通過收購方式經(jīng)營體檢中心，沒有及時更新業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，導(dǎo)致A公司無法在公司范圍內(nèi)實現(xiàn)人力資源和健康數(shù)據(jù)的互通。

3.在前一階段收購中發(fā)現(xiàn)，由于盡職調(diào)查不充分，沒有很好識別利潤表中大額非持續(xù)性業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，從而虛增部分體檢中心的估值。

(二)分管財務(wù)的副總經(jīng)理表示，前一階段收購的部分體檢中心，沒有實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績，從而有可能影響公司后續(xù)的上市進程。建議通過設(shè)立并購基金，采用“先參后控”方式進行下一階段的收購。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購導(dǎo)致的業(yè)績不確定性對A公司利潤的影響。

二、經(jīng)過討論，A公司決定采用“先參后控”的方式實施并購，并由公司法務(wù)部就設(shè)立并購基金草擬了合伙協(xié)議。公司法務(wù)部提出的設(shè)立并購基金的主要思路如下：

(一)設(shè)立A產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱A產(chǎn)業(yè)基金或基金)，基金規(guī)模1億元人民幣。設(shè)立A投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱A合伙企業(yè))，作為基金普通合伙人并擔(dān)任管理人。A合伙企業(yè)保證在基金募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。同時，基金僅接納一名普通合伙人，即A合伙企業(yè)。

(二)A合伙企業(yè)按照以后年度基金管理費折合出資人民幣200萬元?；鹪诖胬m(xù)期間不再向A合伙企業(yè)支付任何管理費，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產(chǎn)業(yè)有相關(guān)經(jīng)驗或擬以其資源幫助基金順利實現(xiàn)收購的，可選擇以擬收購過程中投入的勞務(wù)進行出資。

(三)基金合伙協(xié)議擬約定基金經(jīng)營期限為4年，自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。普通合伙人可以在適當(dāng)?shù)臅r候獨立決定是否延長基金存續(xù)期限，其他合伙人應(yīng)給予必要配合。

(四)基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人享有對基金事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，可獨立對外代表基金開展經(jīng)營活動。特殊情況下，有限合伙人經(jīng)所有合伙人半數(shù)以上同意，可對外代表基金開展經(jīng)營活動。

(五)基金合伙協(xié)議擬約定基金在投資期結(jié)束后進行收益分配。若基金回報未達到有限合伙人出資款按復(fù)利計算的年回報率7%時，收益將僅在全部有限合伙人之間進行分配。

(六)基于對外收購有一定的風(fēng)險性，基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人并無義務(wù)向任何有限合伙人全部或部分返還其實繳出資額，亦不對有限合伙人的投資收益提供保證。同時，因普通合伙人在基金回報未達到有限合伙人出資款按復(fù)利計算的年回報率7%時不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對其作為或不作為所導(dǎo)致的基金損失負責(zé)。

(七)為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協(xié)議擬約定由有限合伙人選舉產(chǎn)生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會。該委員會可對基金的經(jīng)營管理提出建議;并在普通合伙人怠于行使對基金的事務(wù)執(zhí)行權(quán)時，全權(quán)代理基金事務(wù)的決策活動。

(八)為充分體公平，未來新加入的有限合伙人對入伙前基金的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對入伙后基金的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

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