中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理系統(tǒng)建設(shè)指引》

證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理系統(tǒng)建設(shè)指引

第一章 總則

第一條 為了督促證券公司建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理機制，促進投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》(以下簡稱《內(nèi)部控制指引》)等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，制定本指引。

第二條 證券公司開展投資銀行類業(yè)務(wù)，應(yīng)按照本指引要求建立投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理系統(tǒng)(以下簡稱“底稿系統(tǒng)”)，實現(xiàn)對投資銀行類業(yè)務(wù)項目立項、盡職調(diào)查、發(fā)行承銷、后續(xù)管理(包括持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理)等作業(yè)過程及質(zhì)量控制、內(nèi)核、監(jiān)管審核等流程中所形成的工作底稿進行電子化管理。但證監(jiān)會、證券交易場所另有規(guī)定的除外。

本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)是指《內(nèi)部控制指引》規(guī)定的業(yè)務(wù)種類。

第三條 底稿系統(tǒng)至少具備以下功能：能夠覆蓋投資銀行各類業(yè)務(wù)；能夠動態(tài)反映項目整個生命周期；能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)流程清晰、控制流程完整、底稿管理嚴(yán)格。

第四條 證券公司應(yīng)將底稿系統(tǒng)的有效性評估納入投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性評估，并根據(jù)市場、業(yè)務(wù)發(fā)展、技術(shù)、監(jiān)管環(huán)境的變化適時調(diào)整和完善，確保系統(tǒng)重要資料和工作記錄完整、功能完備、運行正常、相關(guān)制度健全，能有效提高證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險控制水平。

第五條 涉及國家秘密的項目，應(yīng)按照國家有關(guān)保密規(guī)定執(zhí)行。

第六條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對證券公司實施本指引的情況進行自律管理，督促證券公司持續(xù)完善底稿系統(tǒng)。

第二章 組織與制度保障

第七條 證券公司應(yīng)建立健全底稿系統(tǒng)管理工作的組織體系，指定相應(yīng)的高級管理人員負(fù)責(zé)相關(guān)工作。

第八條 證券公司應(yīng)建立健全底稿系統(tǒng)電子化的相關(guān)規(guī)章制度，明確有關(guān)部門的職責(zé)、技術(shù)規(guī)范、操作規(guī)程等。建立健全崗位分離和監(jiān)督制約機制，對底稿系統(tǒng)用戶實行適當(dāng)?shù)氖跈?quán)管理。

第九條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)管理制度，明確工作底稿的掃描、上傳、存儲等規(guī)程，特別是工作底稿的上傳規(guī)范，防止因底稿文件上傳不及時、不準(zhǔn)確導(dǎo)致相關(guān)風(fēng)險控制工作出現(xiàn)較大誤差，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。

第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分離的一個或多個部門或團隊履行以下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)底稿系統(tǒng)建設(shè)、運行、維護等工作；

(二)督促相關(guān)部門完成項目工作底稿的電子化錄入、整理、存檔等工作；

(三)負(fù)責(zé)對底稿系統(tǒng)進行后續(xù)內(nèi)部檢查。

第三章 具體執(zhí)行要求

第十一條 證券公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則的要求，針對各類投資銀行業(yè)務(wù)編制相應(yīng)的工作底稿及目錄。

項目組可根據(jù)項目特點和監(jiān)管部門反饋等情況在基本目錄基礎(chǔ)上增加編制切合項目實際情況的底稿目錄。對于不適用的目錄章節(jié)或要求，可選擇不適用，但應(yīng)說明其原因，且不能刪除基本目錄。

基本目錄是指相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則明確的工作底稿管理要求及目錄。相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則未對工作底稿管理要求及目錄作明確規(guī)定的，證券公司可依據(jù)實際情況編制相應(yīng)的工作底稿及目錄。

第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。

項目一經(jīng)履行立項程序，無論是否內(nèi)核、報送、終止，證券公司均須在系統(tǒng)中保留已開展工作的底稿文件及修改、替換、刪除等變更痕跡。

證監(jiān)會、證券交易場所另有規(guī)定的除外。

第十三條 證券公司應(yīng)分別在項目立項前、內(nèi)核前、申報前、終止或完成后等階段在電子底稿系統(tǒng)中上傳相關(guān)工作底稿。

投資銀行類項目終止或完成后，項目組應(yīng)當(dāng)在45個工作日內(nèi)完成項目底稿的電子化歸檔工作。持續(xù)督導(dǎo)期、受托管理、存續(xù)期的投資銀行類項目，應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)年度工作報告(意見)、公司債券受托管理年度事務(wù)報告、資產(chǎn)管理年度報告等披露后30個工作日內(nèi)完成項目底稿的電子化歸檔工作。

質(zhì)量控制部門或團隊?wèi)?yīng)當(dāng)監(jiān)督項目組按照相關(guān)要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。歸檔后的工作底稿不得進行修改、替換、刪除等變更操作。

第十四條 證券公司原則上應(yīng)確保電子底稿內(nèi)容與紙質(zhì)底稿內(nèi)容保持一致。

第十五條 底稿系統(tǒng)應(yīng)具備下列基本功能：

(一)設(shè)置清晰的目錄結(jié)構(gòu)，相同品種的投資銀行項目應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一的基本底稿目錄且不應(yīng)隨意刪減。

(二)具備自動生成電子化目錄及防篡改的文件校驗碼等功能，并通過符合協(xié)會要求的數(shù)據(jù)傳輸接口實現(xiàn)工作底稿目錄、文件名及文件校驗碼等信息報送。

電子化目錄格式、文件名命名格式、文件校驗碼生成標(biāo)準(zhǔn)及數(shù)據(jù)傳輸接口要求由協(xié)會另行通知。

(三)具有瀏覽、鏈接、基本檢索等功能，有助于更好地進行系統(tǒng)管理和風(fēng)險控制。

(四)具備流程管理功能，電子工作底稿的上傳、審核、復(fù)核、質(zhì)量控制、內(nèi)核、檢查等工作都應(yīng)通過底稿系統(tǒng)開展，并做到全程留痕。

(五)根據(jù)業(yè)務(wù)主管部門關(guān)于工作底稿的報送要求，預(yù)留數(shù)據(jù)接口；并設(shè)置獨立的監(jiān)管賬戶和授予相應(yīng)的權(quán)限，便于業(yè)務(wù)主管部門檢查使用。

第十六條 底稿系統(tǒng)應(yīng)具有審閱、添加審核意見、回復(fù)意見等功能，并能夠保留審核記錄。

第十七條 鼓勵有條件的證券公司在同一個系統(tǒng)中實現(xiàn)投資銀行項目內(nèi)部報批、審簽、工作底稿管理等功能，并自主探索運用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)實現(xiàn)底稿信息的實時監(jiān)測、自動提取、智能分析、風(fēng)險預(yù)警等功能。

第十八條 證券公司各類業(yè)務(wù)的紙質(zhì)及電子工作底稿保存期限應(yīng)保持一致，且不低于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的年限。

第十九條 底稿系統(tǒng)中的工作底稿原則上在證券公司本地服務(wù)器存儲。

第四章 系統(tǒng)運行

第二十條 證券公司應(yīng)確保底稿系統(tǒng)穩(wěn)定、安全、高效運行。

第二十一條 證券公司應(yīng)加強對底稿系統(tǒng)的權(quán)限和密碼管理，用戶權(quán)限的設(shè)置、變動以及密碼的修改應(yīng)有嚴(yán)格的控制措施并保留完整的記錄。

第二十二條 證券公司應(yīng)加強對底稿系統(tǒng)操作日志管理，不同權(quán)限的賬戶執(zhí)行查詢和修改等操作，應(yīng)完整并準(zhǔn)確地記錄操作日志。

證券公司應(yīng)加強對底稿文件的管理，底稿系統(tǒng)應(yīng)能夠?qū)Φ赘逦募淖兏圹E進行動態(tài)跟蹤并形成日志。

日志包括所屬項目、所在目錄、文件名稱、操作類型、操作人、操作時間等。

日志保存期限應(yīng)與工作底稿保存期限一致。

第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)部信息隔離及保密工作，非項目組及質(zhì)量控制、內(nèi)核等相關(guān)人員查閱底稿，應(yīng)事先履行審批程序，防止其利用底稿系統(tǒng)掌握內(nèi)幕信息或商業(yè)秘密實施違法違規(guī)行為。

第二十四條 底稿系統(tǒng)應(yīng)具備可擴展性，以適應(yīng)監(jiān)管要求的變化、業(yè)務(wù)范圍的增加和數(shù)據(jù)量的增長等，并保留系統(tǒng)歷史記錄。

第五章 自律管理

第二十五條 底稿系統(tǒng)建成后，證券公司應(yīng)分別于向有關(guān)單位報送發(fā)行、上市(掛牌)、上市公司重大資產(chǎn)重組及收購(包括行政許可及非行政許可事項)申請文件后45個工作日內(nèi)，以及發(fā)行、上市(掛牌)、上市公司重大資產(chǎn)重組及收購項目(包括行政許可及非行政許可事項)完成后45個工作日內(nèi)，通過底稿系統(tǒng)向協(xié)會報送工作底稿目錄(申報稿)、對應(yīng)的文件名和文件校驗碼，以及工作底稿目錄(終稿)、歸檔后的文件名和文件校驗碼，以便存檔備查。證券公司應(yīng)保證報送的工作底稿目錄等相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第二十六條 協(xié)會可以根據(jù)自律管理的工作需要，采取現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查方式對證券公司底稿系統(tǒng)的建設(shè)情況、工作底稿目錄等報送信息、工作底稿電子及紙質(zhì)資料進行檢查或抽查，要求被檢查機構(gòu)提供有關(guān)的資料和賬號信息。

第二十七條 證券公司出現(xiàn)以下情形的，協(xié)會可視情節(jié)輕重，對證券公司及相關(guān)責(zé)任人員采取談話提醒、要求參加強化培訓(xùn)、警示、責(zé)令改正等自律管理措施；情節(jié)較重的，采取行業(yè)內(nèi)通報批評的紀(jì)律處分：

(一)無正當(dāng)理由不按規(guī)定及時報送工作底稿目錄等相關(guān)信息，經(jīng)提醒后仍不按規(guī)定報送；

(二)報送的工作底稿目錄等相關(guān)信息存在虛假記載或者重大遺漏；

(三)未按本指引要求建立底稿系統(tǒng)，未對投資銀行類項目的工作底稿進行電子化管理；

(四)不配合、阻撓或以其他變相方式妨礙協(xié)會或其委托單位檢查；

(五)違反協(xié)會相關(guān)規(guī)定的其他行為。

第六章 附則

第二十八條 自2021年1月1日起承攬的投資銀行類項目，應(yīng)按本指引要求使用底稿系統(tǒng)進行底稿管理。

2021年1月1日前承攬的項目按照當(dāng)時有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

證監(jiān)會、證券交易場所另有規(guī)定的除外。

第二十九條 基金公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以參照本指引建立投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理系統(tǒng)。

第三十條 本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本指引自發(fā)布之日起生效。

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