中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)：上市公司董事會(huì)

　　上市公司董事會(huì)

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人。

　　(2)董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　(4)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　3.董事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接1】合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)1次。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

　　(2)臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件

　　①代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　?、?/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會(huì)提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件相同。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。

　　4.董事會(huì)的決議方式

　　(1)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)”(>1/2)通過(guò)。

　　(2)上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度(2007年綜合題、2011年判斷題)

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　5.損失賠償

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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