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中級會計職稱經(jīng)濟法第二章講解練習(xí)七

更新時間:2009-10-19 15:27:29 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  (三)、股份有限公司的組織機構(gòu)(重點)

  1、臨時股東大會的召開條件

  (1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

  (2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

  (3)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;

  【解釋】如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東,則上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東甲、乙的書面請求在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

  (4)董事會認(rèn)為必要時;

  (5)監(jiān)事會提議召開時。

  【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件:①代表10%以上表決權(quán)的股東提議:②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

  2、股東的提案權(quán)

  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

  3、股東大會的決議

  (1)普通事項:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

  【解釋】原《公司法》規(guī)定為“半數(shù)以上”。

  (2)特別事項:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

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  【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定,股份有限公司股東大會的特別事項與有限責(zé)任公司完全相同。

  4、股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會相同;

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

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  5、 股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

  董事會會議每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

  【相關(guān)鏈接】中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。

  6、臨時董事會的召開條件

  (1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

  (2)1/3以上董事提議;

  (3)監(jiān)事會提議。

  【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同,注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

  7、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(原規(guī)定:半數(shù)以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

  8、董事因故不能出席會議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  9、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  【解釋】原《公司法》規(guī)定,董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,新《公司法》刪掉了“記錄員”。

  【相關(guān)鏈接】(1)有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名: (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

  10、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的, “參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  11、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  12、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

  13、有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的組成相同。

  (1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。

  【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

  (2)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  【解釋】有限責(zé)任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。

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