2019中級會計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題：第二章公司法律制度

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一、單選題

1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是(　　)。

A.由董事會選舉產(chǎn)生

B.由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生

C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定

D.由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生

2.張某與王某擬共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應(yīng)了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是(　　)。

A.張某抽逃出資后，不能將其補(bǔ)足，王某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔(dān)連帶責(zé)任

B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補(bǔ)足出資

C.張某抽逃出資后，不能將其補(bǔ)足，公司債權(quán)人謝某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充賠償，而非連帶責(zé)任

D.張某已經(jīng)向公司補(bǔ)足出資后，公司債權(quán)人謝某不得要求其對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

3.東風(fēng)有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人投資設(shè)立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因?yàn)榧滓抑g鬧矛盾，甲對外轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，向丙轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)，達(dá)到退出公司的目的。因公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有規(guī)定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

A.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先通知乙

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制規(guī)定

C.乙不同意甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

D.甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)應(yīng)通過股東會表決

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

B.股份有限公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

5.甲公司是一家上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以擔(dān)任甲上市公司獨(dú)立董事的是(　　)。

A.擔(dān)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某

B.乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某

C.1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某

D.持有甲上市公司股份3%的王某

二、多選題

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，導(dǎo)致股份有限公司董事會的決議不成立的有(　　)。

A.出席會議的董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程的規(guī)定

B.會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例

C.會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

D.決議內(nèi)容違反公司章程

2.下列公司形式中，存在負(fù)有限責(zé)任的股東的有(　　)。

A.有限責(zé)任公司

B.股份有限公司

C.無限公司

D.兩合公司

3.甲有限責(zé)任公司擬對其股東乙提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)股東會決議

B.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)董事會決議

C.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

4.下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有(　　)。

A.提議召開臨時股東會會議

B.對公司發(fā)行公司債券作出決議

C.對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

D.制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案

5.鄭某欲與他人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記。后經(jīng)查，鄭某未完全履行出資義務(wù)。公司債權(quán)人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

A.股東為鄭某

B.股東為田某

C.田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任

D.田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠植怀袚?dān)賠償責(zé)任

答案見尾頁

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三、判斷題

1.公司具有獨(dú)立的法人資格，體現(xiàn)在公司擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)并能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。(　　)

2.股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。(　　)

3.股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。(　　)

4.重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。(　　)

5.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。(　　)

四、簡答題

1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資150萬元，丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

2013年7月27日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。

2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

答案見尾頁

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一、單選題

1.

【答案】C

【解析】國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

2.

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;(2)選項(xiàng)C：公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;(3)選項(xiàng)D：抽逃出資的股東已經(jīng)向公司補(bǔ)足出資的，其他債權(quán)人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

3.

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，法律對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制;(2)選項(xiàng)CD：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4.

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會;國有獨(dú)資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(3)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

5.

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

二、多選題

1.

【答案】AB

【解析】選項(xiàng)CD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

2.

【答案】ABD

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。(2)選項(xiàng)B：股份有限公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。(3)選項(xiàng)C：無限公司，是指由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。(4)選項(xiàng)D：兩合公司，是指由負(fù)無限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3.

【答案】AD

【解析】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

4.

【答案】AC

【解析】(1)選項(xiàng)B：屬于股東會的職權(quán);(2)選項(xiàng)D：屬于董事會職權(quán)。

5.

【答案】AD

【解析】選項(xiàng)AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;(2)選項(xiàng)CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

三、判斷題

1.

【答案】√

2.

【答案】√

3.

【答案】√

4.

【答案】×

【解析】國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

5.

【答案】×

【解析】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

四、簡答題

【答案】(1)①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。②公司法定代表人由董事長擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會;經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會。

(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經(jīng)超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。

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