2014年經(jīng)濟師考試《中級工商》輔導：股東概述
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第三節(jié) 股東機構
一、股東概述
(一)股東的含義
股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。(有限責任公司：資本;股份有限公司：股份。)
(二)股東的分類和構成
| 1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 | 設立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。 發(fā)起人股東的特點： 第一，對公司設立承擔責任。①對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。 第二，股份轉讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。 第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應當具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所。 |
| 2.自然人股東與法人股東 | 自然人和法人均可成為公司股東。 ● 自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全行為能力。 ● 法人股東：企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團法人、各類投資基金組織、代表國家進行投資的機構。 |
(三)股東的法律地位
1.股東是公司的出資人
特點：①必須履行出資義務;②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額;③股東享有股東權。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2.股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風險承擔者
?、俟蓶|是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司的經(jīng)營結果同股東利益最為密切，股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人;②股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風險承擔者(風險大于債權人和職工，股東收益不確定、股利和剩余財產(chǎn)分配在債權之后)。
3.股東享有股東權
股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權是股東對公司權利義務的概括，狹義的股東權即股東對公司享有的權利――獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權利。
4.股東承擔有限責任
除無限公司股東、兩合公司(注：兩合公司是指由1人以上的無限責任股東與1人以上的有限責任股東組成的公司，其中無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東則以其出資額為限對公債務負有限清償責任)的無限責任股東外，公司股東均對公司(債務)承擔有限責任。公司是公司債務的直接承擔者，股東僅以其出資額(所持股份)為限，對公司債務間接承擔責任。
5.股東平等
所有股東均按其所持股份的性質、內容和數(shù)額平等地享受權利，承擔義務。
(四)股東的權利(掌握)
股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利外，主要享有以下權利：
| 1.股東會的出席權、表決權 | 股東會是公司的權力機關，股東會會議是股東行使權利的場所 |
| 2.臨時股東大會的召開提議權和提案權 | |
| 3.董事、監(jiān)事的選舉權、被選舉權 | |
| 4.公司資料的查閱權 | 股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務會計報告，了解公司經(jīng)營狀況的權利 |
| 5.公司股利的分配權 | 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權的核心 |
| 6.公司剩余財產(chǎn)的分配權 | 清償債務之后按出資比例和持股比例進行分配 |
| 7.出資、股份的轉讓權 | |
| 8.其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買權 | 有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權 |
| 9.公司新增資本的優(yōu)先認購權 | 企業(yè)新增資本時，原有股東優(yōu)先認購 |
| 10.股東訴權 | 直接訴訟權（自身權利受侵害）、派生訴訟權（公司權利受侵害） |
(五)股東的義務(掌握)
| 1.繳納出資義務。（最重要的義務） | （1）繳納出資義務的內容。股東在公司設立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認繳的出資。 （2）不履行繳納出資義務的責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責任。股東違反出資義務情節(jié)嚴重的，還要承擔相應的行政責任乃至刑事責任。 （3）不得抽回出資義務。公司登記后，股東不得抽回出資。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。 |
| 2.以出資額為限對公司承擔責任 | 有限責任 |
| 3.遵守公司章程 | 遵守公司章程是股東最基本的義務 |
| 4.忠誠義務 | 包括三方面內容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹慎負責地行使股東權力及其影響力。 |
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