2012年稅收相關(guān)法律預(yù)習(xí)輔導(dǎo)：有限責(zé)任公司(3)

更新時(shí)間：2012-02-07 11:04:58 來(lái)源：|0

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　　四、組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)	由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
	職權(quán)主要有11項(xiàng)。（掌握P225）
	股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
	定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
	股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
董事會(huì)（執(zhí)行董事）	公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決定機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
	董事會(huì)成員為3人至13人；兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。
	職權(quán)主要有11項(xiàng)。（注意與股東會(huì)職權(quán)的區(qū)別P225）
	董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
經(jīng)理	是董事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
經(jīng)理	職權(quán)主要有8項(xiàng)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）	成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
	董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
	監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
	監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　提示1：股東會(huì)的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　提示：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　提示：監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3;(2)由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(10)修改公司章程。

　　提示2：董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò);董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司(　)。(2007年)

　　A、高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事

　　B、監(jiān)事的任期每屆為5年

　　C、監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任

　　D、監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，不得履行監(jiān)事職務(wù)

　　E、董事不得兼任監(jiān)事

　　答案：CE

　　解析：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本題的正確答案應(yīng)選CE。

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