2012年稅收相關(guān)法律輔導(dǎo)：公司的設(shè)立資料(五)

　　五、公司登記$lesson$

　　公司登記的種類有三種：設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。

　　1、設(shè)立登記

　　(1)設(shè)立有限責任公司的，應(yīng)當由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立股份有限責任公司的，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限責任公司的，應(yīng)當在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　(2)公司設(shè)立登記的需要對公司名稱預(yù)先核準，預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月，預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、變更登記

　　一般情況下，公司變更登記應(yīng)當自變更決議或決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。幾種特殊情況：

　　(1)公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　(2)公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。

　　(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，不需要變更登記，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

　　3、注銷登記

　　公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

　　【例題】公司解散時，應(yīng)當依法成立清算組。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司解散、清算組成立及其職權(quán)的表述中，正確的有(　)。(2009年)

　　A、有限責任公司股東會議決議解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立由董事組成的清算組

　　B、在債權(quán)申報期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償

　　C、清算組有權(quán)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)

　　D、公司解散時，公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張未足額繳納出資的股東在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任

　　E、公司依法清算結(jié)束前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當由原公司法定代表人代表公司參加訴訟

　　答案：BCD

　　解析：(1)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項A錯誤;(2)在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。所以選項B正確;(3)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。所以選項C正確;(4)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。所以選項D正確;(5)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。所以選項E錯誤。

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