2012年稅收相關(guān)法律輔導(dǎo)：個人獨資企業(yè)(五)

　　四、有限合伙企業(yè)$lesson$

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

　　1、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

　　有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　提示：有限合伙企業(yè)合伙人有上限，普通合伙沒有。

　　2、有限合伙企業(yè)的出資

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

　　提示：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　3、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　提示：有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業(yè)

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

　　答案：B

　　解析：本題考核點是有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)，因此選項B的說法不符合規(guī)定。

　　4、有限合伙企業(yè)的其他特殊規(guī)定

　　(1)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)在不違反合伙協(xié)議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

　　(3)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　(4)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　(5)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　【舉例】假設(shè)A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，AB為有限合伙人，CD普通合伙人;若 A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同，乙有理由相信A有權(quán)代表企業(yè)，這種情況下，ACD應(yīng)該對該筆交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;B對該筆交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

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