2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十四章

更新時間：2013-04-09 13:56:25 來源：|0

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摘要 2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十四章

　　第十四章股份有限公司(二)

　　一、選擇題

　　以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)的，應(yīng)當符合下列條件：1、所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;2、符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;3、符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定;4、發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;5、發(fā)起人出資額不少于1.5億元人民幣;6、擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;其中，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上;7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;8、改組設(shè)立公司的原國有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。P.264多

　　境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。1、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產(chǎn)，達到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。2、造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。3、存托憑證上市。存托憑證，(簡稱DR)，是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發(fā)行公司與發(fā)行地國的存托銀行簽訂存托協(xié)議，將該公司的股票交給存托銀行;后者同發(fā)行公司所在國的國內(nèi)金融機構(gòu)簽訂托管協(xié)議，將該公司的股票交由國內(nèi)金融機構(gòu)集中托管，然后存托銀行發(fā)行代表這些股票價值的憑證;投資者購買憑證并可以在證券交易所或其他交易場所交易。P271～P.272多

　　存托憑證按其發(fā)行市場的不同，分為美國存托憑證(ADR)、歐洲存托憑證(EDR)、中國香港存托憑證(HKDR)、新加坡存托憑證(SDR)、全球存托憑證(GDR)等。P.272多

　　紅籌股是指在中國香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。P.275

　　中國香港創(chuàng)業(yè)版(GEM)的主要目標是為在中國香港及內(nèi)地營運的大量有增長潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場。P.281

　　境內(nèi)企業(yè)申請到中國香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：

　　1、經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司;

　　2、公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為;

　　3、符合中國香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件;

　　4、上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責(zé)任;

　　5、國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準。P.281

　　二、簡答題

　　簡述獨立董事制度。

　　上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產(chǎn)生的。獨立董事一般都是外部董事。