2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導第一章
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第一章 公司法概述
一、選擇題
公司法的性質(zhì)：1、 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2
、 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主3、 公司法兼具強制法
和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)
，以國內(nèi)法為主 P.2～P.3
公司的權(quán)利能力，受到嚴格限制：1、經(jīng)營范圍的限制。2、轉(zhuǎn)投資的限制。
(1)必須以出資額為限對所投資公司承擔責任。(2)除國務院規(guī)定的投資公司和控
股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。3、發(fā)行債券的限制。4、
作保證人的限制。P.8多
依照《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團應當具備下列條件：1、
企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司(子公
司應當是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人);2、母公司和其子公
司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;3、集團成員單位均具有法人資格;4、國
家試點企業(yè)集團還應符合國務院確定的試點企業(yè)集團條件。P.12
二、論述題
論述公司法的基本原則。
1、責任有限原則。我國《公司法》確認了公司的兩種形式：股份有限公司、
有限責任公司(其中包括國有獨資公司)。這兩種形式的公司，其股東均是以自己
的出資或持有股份為限對公司承擔責任。公司是以其全部財產(chǎn)對外承擔責任。
2、 股權(quán)保護原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當然享有法律上的權(quán)利。
依照我國《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有
者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”具體來說股東所有權(quán)至少有五
個方面的體現(xiàn)：(1)投票權(quán)。(2)分紅權(quán)。(3)轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。(4)認股權(quán)。(5)知
情權(quán)。
3、管理科學原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為
公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東(大)會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理
層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機制。管理制
度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運
營狀態(tài)的主要手段;也是保證公司各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)?？茖W
管理原則還應從公司組織機構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。
4、 交易安全原則。公司參與市場競爭，從事商品交易活動，法律自然要求
公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營利活動不能以損害他人、社會的利益為代價，
必須對他人、對社會負責。我國《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條
件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供
與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)
的情況下進行。
5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營者、勞動者三方的共同利益，
有時也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會責任。這種社會責
任更加強調(diào)的是對其他利益相關(guān)者的利益保護，以糾正立法上對股東們利益的過
度保護，從而體現(xiàn)出法律的公平性。
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