2013年自考“公司法”知識點(diǎn)串講：公司法概述
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總 論
第一章 公司法概述
第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓
一、公司法的定義 P 1
二、公司法的性質(zhì) P 2-3
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；
2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主；
3、公司法兼具強(qiáng)制法和程序法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主；
4、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主；
三、公司法的精髓 P 3――4
1、確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
2、確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任；
3、確認(rèn)公司具有法律上獨(dú)立人格；
第二節(jié) 公司的定義和法律特征
一、公司的定義：是依據(jù)公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的，具有法律資格的企業(yè)。P 5
二、公司的法律特征： P 5――10
1、合法性：基本要素為資本、章程和機(jī)關(guān)；
2、營利性；
3、獨(dú)立性：權(quán)利能力（經(jīng)營范圍、轉(zhuǎn)投資和作保證人的限制）；行為能力；侵權(quán)行為能力；
三、公司和其他企業(yè)的區(qū)別： P 10――12
1、公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：由自然人獨(dú)自出資，獨(dú)自經(jīng)營，所營利利潤都?xì)w自己享有，風(fēng)險(xiǎn)也由其獨(dú)自承擔(dān)。
2、公司和合伙企業(yè)的區(qū)別：
合伙企業(yè)：是若干自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織聯(lián)合出資建立、合伙人經(jīng)營的組織體，由參加合伙的人共同協(xié)商經(jīng)營的。
3、公司和集團(tuán)企業(yè)的區(qū)別：
集團(tuán)企業(yè)：指已資本為主要聯(lián)接紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
集團(tuán)企業(yè)的條件：母公司注冊資本在5000萬以上；至少有5家子公司；母子公司注冊資本至少一個(gè)億；
第三節(jié) 公司的分類
一、現(xiàn)行法律上的分類 P 12-15
1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限公司（2人以上）、有限責(zé)任公司（50人以下）和獨(dú)資公司；
2、按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，分為母公司和子公司；
分公司：公司依照法定程序在其住所外設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動，并由本公司承受其民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)。目的在于拓展公司營業(yè)地域范圍。
分公司的法律特征：a.不具有獨(dú)立的民事主體資格；b.可以以自己的名義開展?fàn)I業(yè)活動，其法律后果由總公司承受；c.分公司并無董事會等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；d.分公司無自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表；e.分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅；f.分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償； 2010.10……4
分公司與子公司的區(qū)別：a.分公司不具有法人資格，無獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱和章程，不能獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任，而子公司完全相反；b.分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，必須將本公司共同列為被告，而子公司不需要將子公司列為被告；
3、按照公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，分為一般法上的公司和特別法上的公司；
4、按照公司的股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司；
5、按公司的國籍，分為本國公司和外國公司；
二、理論上的分類 P 15――17
1、有限公司和無限公司：股東對公司是否僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任；
2、公開公司和封閉公司：股東的人數(shù)是否限制和股份是否能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓；2011.10……3 2011.01……3 2010.10……3
3、人合公司、資合公司和勞合公司：
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司；
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司；
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 公司自治原則；
二、 股權(quán)保護(hù)原則：投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利、認(rèn)股權(quán)、知情權(quán)；
三、 管理科學(xué)原則：股東會、董事會、監(jiān)事會；
四、 交易安全原則；
五、 利益分享原則；
第五節(jié) 公司法的體例和結(jié)構(gòu)
一、公司法的體例 P 24
二、公司法的結(jié)構(gòu) P 24-25
三、公司法與相關(guān)法的關(guān)系 P 25-27
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