2011年7月份自考商法復(fù)習題目(五)

　　第四部分

　　一、名詞解釋：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　商事關(guān)系;商人;商行為;形式的商法;實質(zhì)的商法;公示原則;1807年法國商法典;美國統(tǒng)一商法典。

　　二、簡答題

　　(四)

　　1、如何認識商法與民法的關(guān)系?

　　2、什么是經(jīng)濟法?商法與經(jīng)濟法的關(guān)系如何?

　　3、中世紀的商人法有何特點?

　　4、強化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)哪些方面?

　　5、維護交易公平的意義何在?商法是如何體現(xiàn)這一原則的?

　　6、現(xiàn)代商法為實現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施?

　　7、商法實行保障交易安全原則的理由何在?

　　(五)

　　1、設(shè)立有限責任公司的主要條件是什么?

　　2、公司章程的主要內(nèi)容有哪些?

　　3、有限責任公司股東出資證明書有哪些主要內(nèi)容?

　　4、股份有限公司設(shè)立有哪幾種方式?

　　5、國有獨資公司的法律地位如何?

　　6、股份有限公司董事會有哪些職權(quán)?

　　7、股份有限公司創(chuàng)立大會有哪些主要職權(quán)?

　　8、請簡述公司合并法律制度的主要內(nèi)容。

　　9、為什么股份有限公司的監(jiān)事會人數(shù)不能由公司股東會決定?

　　10、為什么發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?

　　三、判斷題

　　7、有限責任公司是以其全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對公司的債務(wù)承擔責任。

　　8、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　9、公司以其主要經(jīng)營地點為其住所。

　　10、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業(yè)投資，以公司的信用對外承擔民事責任。

　　11、公司可以根據(jù)需要在外地設(shè)立分公司，以其經(jīng)營資產(chǎn)獨立承擔民事責任。

　　四、選擇題

　　(三)

　　(1)一家有限責任公司經(jīng)股東大會決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬訂的方案時，提出如下意見，其中那些符合我國法律的規(guī)定?

　　A "發(fā)起人只有原公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)。"

　　B "新公司注冊資本800萬元，未達到法定最低限額。"

　　C "新公司設(shè)股份100萬股，擬對外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制。"

　　D "原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬元，負債200萬元。發(fā)起人僅以原公司資產(chǎn)作為出資，尚不足繳納其應(yīng)認購股份的全部股款。"

　　(2)張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的?

　　A "募集設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過兩道批準程序，一是經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準設(shè)立公司，二是經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準向社會公開募集股份。"

　　B "向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。"

　　C "發(fā)行股份完成后，應(yīng)當持驗資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記。登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當召開公司創(chuàng)立大會。"

　　D "公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則會議不得舉行。"

　　(3)某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見。其中哪一條意見不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A "公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額。"

　　B "股東會同意本方案的決議，經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過即可。"

　　C "公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)登報公告三次。"

　　D "如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，公司有義務(wù)予以滿足。"

　　(4)股份有限公司募集成立的程序，按時間先后應(yīng)當如何排列?

　　A①制作招股說明書;②發(fā)起人認購股份;③召開創(chuàng)立大會;④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;⑤申請批準募股;⑥公開募股;⑦申請設(shè)立登記。

　　B①制作招股說明書;②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請批準募股;④發(fā)起人認購股份;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設(shè)立登記。

　　C①發(fā)起人認購股份;②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請批準募股;④制作招股說明書;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設(shè)立登記。

　　D①發(fā)起人認購股份;②制作招股說明書;③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;④申請批準募股;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設(shè)立登記。

　　(5)關(guān)于上市公司股票暫停上市的如下意見中，哪些不符合我國法律的規(guī)定?

　　A上市公司財務(wù)報告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因。

　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應(yīng)當暫停其股票上市。

　　C決定公司股票暫停上市的機構(gòu)只能是國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　D證券交易所經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司股票暫停上市。

　　(6)某上市公司股本總額6000萬元，股票面值10元。以下情況中，哪一個構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因?

　　A公司決定將股本總額減少1000萬元

　　B為實現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票100萬股

　　C由于上述收購，持有100股以上的本公司股東數(shù)變?yōu)?50人

　　D由于上述收購，向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)?25萬股

　　(7)某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構(gòu)成審批機關(guān)拒絕批準的正當理由?

　　A該公司為國有獨資公司

　　B該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元

　　C該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本次為1000萬元

　　D該公司上次發(fā)行的實際募集率為95%

　　(8)某股份有限公司打算減少注冊資本。為此，該公司應(yīng)當實施以下哪些行為?

　　A由股東大會作出減少注冊資本的決議

　　B編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　C自作出減少注冊資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并向在90日內(nèi)向所有的債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保

　　D向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　(9)甲股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬元轉(zhuǎn)為公司資本，進行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B將法定公積金500萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　(10)以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無效?

　　A在證券交易場所以外進行的無記名股票轉(zhuǎn)讓

　　B在股東大會召開前30日內(nèi)進行的記名股票轉(zhuǎn)讓

　　C公司成立滿一年時，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　D公司董事辭去董事職務(wù)后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　(11)根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責任的規(guī)定，某公司董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因該行為所得收入歸公司所有?

　　A董事長甲向社會公眾散布虛假信息，引起該公司股票市價上漲，然后將自己持有的該公司股票拋出

　　B總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時不用的資金用于個人炒股，獲利后將這筆資金歸還

　　C副董事長丙以公司的一處房產(chǎn)為某個體戶的貸款提供擔保，獲得酬金一筆

　　D副總經(jīng)理丁得知某種貨物價格將會上上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤

　　五、案例題

　　1.N市江東電機廠為一家中型國有企業(yè)。1994年9月，該廠遵照市政府指示，兼并了本市四家小型國有企業(yè)，改組為江東機電有限責任公司(簡稱"江東公司")。

　　1996年4月，市政府指示江東公司兼并長期虧損的國有企業(yè)N市東風電工廠(簡稱"東風廠")。隨后江東公司與東風廠的上級主管部門市機械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進駐東風廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產(chǎn)440萬元，負債500萬元(含長期拖欠工商銀行的貸款400萬元)，但其生產(chǎn)的電動工具供不應(yīng)求。江東公司遂撤回向工商管理部門提交的與兼并有關(guān)的登記申請。同年7月，經(jīng)市機械局同意，江東公司與東風廠達成協(xié)議：①江東公司投入資金120萬元，東風廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元作為出資，成立"江風電器有限公司";②東風廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關(guān)廠承包經(jīng)營，承包期間的流動資金和經(jīng)營風險均由承包方承擔。

　　1996年11月，經(jīng)市機械局同意，紅云開關(guān)廠以東風廠的名義，將東風廠的一部分廠房和設(shè)備壓價出售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。

　　1997年7月，工商銀行向N市中級人民法院提起對東風廠追索債務(wù)的民事訴訟。同月，東風廠報請市機械局批準，向N市L區(qū)人民法院申請宣告破產(chǎn)。會計報表顯示，該廠現(xiàn)有資產(chǎn)30萬元，負債600萬元。

　　請回答以下問題：

　　(1)江東公司與市機械局的兼并協(xié)議在1996年7月以后是否仍然有效?為什么?

　　(2)江東公司與東風廠在合資成立江風電器有限公司過程中有何不正當行為?

　　(3)紅云開關(guān)廠在承包期間有何不正當行為?其民事責任應(yīng)由誰承擔?

　　(4)東風廠破產(chǎn)時的資產(chǎn)和負債情況與江東公司有何關(guān)聯(lián)?

　　(5)工商銀行在本案中有權(quán)提出哪些請求?

　　2.(一)甲公司和乙公司經(jīng)雙方代表談判成功，達成一筆交易，甲公司準備向乙公司購買100臺電腦。在市場競爭激烈、內(nèi)需不旺的情況下，收到這樣一筆定單，乙公司喜不勝收。乙公司抓緊生產(chǎn)，另一方面請求甲公司支付購貨金額。甲公司和乙公司分處兩地，甲公司向乙公司給付匯票。試問，匯票分為哪些種類?

　　(二)甲公司為了使開出的匯票具有資信，不僅指定丙銀行為付款人，而且請求丙銀行承兌。甲公司和丙銀行達成了付款委托協(xié)議，并根據(jù)其要求，在丙銀行開立帳戶，存入了存款。于是丙銀行同意為該匯票承兌和付款。請問，為什么要有承兌這一層手續(xù)?其意義何在?

　　(三)如上所述，甲公司開出了由丙銀行承兌的商業(yè)匯票，交給了乙公司。乙公司獲得了這張匯票之后，還需要購買一批電腦零件。乙公司便打算用這張匯票來支付這筆款項。請問，乙公司用什么方式來轉(zhuǎn)讓這張匯票呢?

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