2012年注會《經(jīng)濟法》輔導(dǎo)：上市公司收購(三)

　　三、要約收購$lesson$

　　通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　(一)要約收購的適用條件

　　1、持股比例達到30%;

　　2、繼續(xù)增持股份;

　　3、以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　(二)被收購公司董事會調(diào)查

　　被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，抄送證券交易所，并予公告。

　　(三)要約價格和價款支付方式

　　1、要約價格

　　(1)收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

　　(2)要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等

　　2、支付方式

　　(1)收購人以“現(xiàn)金”支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行

　　(2)證券支付

　?、偈召徣艘浴白C券”支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

　　②收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

　?、凼召徣艘栽谧C券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。

　?、苁召徣艘晕丛谧C券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

　　提示：收購期限 ：(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　3、收購要約的效力

　　1、收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　2、收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

　　3、在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　【例題】采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是( )

　　A、收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于3個月

　　B、收購人以證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告

　　C、收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇

　　D、收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的l0%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行

　　答案：C

　　解析：根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于“1個月”，因此選項A的說法是錯誤的;收購人以證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的;收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的“20%”作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的;本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。

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